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标的公司“买卖异常” 广安爱众说明会解答重组疑点

来源:上海证券报 作者:吴绮玥 2017-03-22 14:33:37
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(原标题:标的公司“买卖异常” 广安爱众说明会解答重组疑点)

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日前,广安爱众推出一份重组方案,收购标的之一宣燃股份对同一资产涉及反复的“异常”买卖,另一标的资产爱众水务则尚不能在完全市场化的情况下实现盈利,交易对方给出的盈利承诺高于标的资产净利润预测数,业绩承诺能否完成有待验证。就此,广安爱众昨日在上交所举行重组说明会,对重组预案中的诸多疑点一一解答。公司总经理余正军称,此次交易有助于公司扩展业务,打通上下游产业链,从而提升公司综合实力。

公司方面表示,将对预案中的相关部分进行调整,但这不会对交易本身造成实质性影响;同时,目前正在跟交易对方协商标的公司涉及的多项问题,将尽快予以解决;而财务数据披露不一致的问题,源于披露口径存在差异,公司会在接下来的修订草案中对此进行详细说明。

重组预案显示,广安爱众拟以发行股份的方式,作价9.5亿元收购新三板挂牌公司宣燃股份(变更为有限责任公司后的)100%股权,另作价2.13亿元收购爱众集团、花园制水等持有的爱众水务100%股权,交易合计作价为11.63亿元。同时,公司拟发行股份募集配套资金不超过5亿元,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次配套募资将用于支付宣燃股份、爱众水务建设项目及发行相关所需资金。交易对方承诺,宣燃股份2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润合计不低于2.15亿元,若未达到,则对公司进行补偿。

重组说明会上,投服中心率先抛出“标的资产估值的公允性”、“业绩承诺的可实现性”、“重组交易能否通过审核”、“中介机构是否勤勉尽责”四个方面的问题。具体来看,围绕标的资产,标的资产之一的宣燃股份拟购买上海万事红合计100%股权,并已支付交易总价的80%(1.66亿元),随后该交易终止,但已支付价款并未收回,因此造成了1.66亿元的应收账款;另外,宣燃股份在持有不到一年时间就出售深圳喜顺51%的控股权后,对深圳喜顺仍有3000万元的担保。对此,投服中心的问题是:公司方面将如何保障上述1.66亿元的回收,而这笔款项是否导致上市公司在收购宣燃股份时面临1.66亿元应收账款的减值风险?出售深圳喜顺对本次交易估值有影响,为何宣燃股份不解除对其的担保,其中是否存在关联关系或涉嫌利益输送?

对此,公司方面说明了宣燃股份“反复”购买上海万事红的前后始末。据介绍,2016年1月,宣燃股份的股东代表跟上海万事红进行了初步的洽谈,前者拟以2.07亿元收购后者100%股权,并支付了1.66亿元交易款项;2016年3月底,上海万事红办理完毕工商变更登记,成为宣燃股份的全资子公司。由于上述交易发生在宣燃股份申报挂牌新三板期间,触发了非上市公众公司重大资产重组的标准,涉及不合规操作,为了及时弥补,宣燃股份又按原价格将上海万事红的股权予以退还,并正式停牌、启动合规收购流程,包括聘请财务顾问、律师、评估机构,展开了详尽调查,履行信披义务等。

公司独立财务顾问代表指出,公司计划收购宣燃股份时,认可其上述收购事项,但由于全国股转系统方面对于宣燃股份的收购交易未给出明确意见,这对上市公司并购宣燃股份带来了不确定性,因此经过各方协商,宣燃股份决定终止此次收购。目前交易双方正在协商解决1.66亿元的归属问题,预计在下一次召开董事会审议本次交易的重组报告书草案时,该事项会得到完整的解决。本次对宣燃股份评估时,公司并未考虑对上海万事红长期股权投资的情况,因此该事项对整个宣燃股份的估值情况没有影响。

对于3000万元的担保事宜,公司财务顾问表示,由于需要经过债权人的同意,宣燃股份无法单方面解除前述担保,在披露重组预案时,宣燃股份处于跟债权人协商进行解除担保的过程中。最新的情况是,今年3月份,深圳喜顺偿还了部分借款。而交易对手上海众能、翁天波也承诺,会在向证监会申报重组材料前,解决对深圳喜顺的所有担保问题。

据披露,本次重组的另一标的爱众水务主要从事自来水销售业务,其2014年、2015年、2016年1至10月的净利润分别为55.7万元、-288.34万元和267.4万元。一个背景是,2016 年8月,爱众水务将对广安爱众水价的销售价格从0.78 元/吨临时上调到1.32 元/吨,广安爱众于当年11月一次性向爱众水务补缴了484.81 万元水费差价,但该价格尚未经广安市发改委审核。换言之,若是2016年不进行水价调整,则爱众水务将继续亏损。

对此,公司聘请的相关律师表示,此次调价是以相关文件为依据,属于暂时调整,受到物价局认可,目前该行为不涉及违法。公司相关财务顾问指出,对比某一同类企业,其自来水结算价格是1.5元/吨,高于爱众水务调价后的价格,本次的调价也属于合理区间。另外,由于本次交易中,对爱众水务采取了资产基础法估值,而未按收益法进行估值,因此水价的调整对爱众水务的估值没有影响。

余正军表示,按照城市供水价格管理条例的规定,供水行业企业投资的净资产收益率一般在8%-12%之间,结合未来成本下降、政府补贴等多项因素,水务业务的发展具有可持续性。余正军进一步称,宣燃股份的主营业务与公司的燃气业务一致,因此本次重组将为公司在新区域进行业务扩张提供渠道,促进公司在产业内的横向发展;爱众水务是广安爱众最主要的原水供应商之一,此次交易将助力公司打通上下游产业链,提升在水务行业的竞争力。

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