汇源通信重组落空 汇垠澳丰高杠杆收购套路浮现

（原标题：汇源通信重组落空 汇垠澳丰高杠杆收购套路浮现）

汇源通信（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

3月27日，汇源通信(000586)回复深交所问询时强调，截至回复日，蕙富骐骥相关各方协商一致，均不主张召开合伙人会议并更换普通合伙人。汇垠澳丰可谓暂时避过“弹劾”危机，但变更重组承诺后，留给汇垠澳丰的时间还有一年多，未来公司走向值得关注。

重组难产

汇源通信在市场有“重组困难户”的称号，原控股股东明君集团入主六年半，筹划的三次重组、一次定增均以失败告终。

2015年11月，蕙富骐骥从明君集团手中作价6亿元受让20.68%股份，成为汇源通信控股股东。

为此项收购专设的蕙富骐骥，其普通合伙人为汇垠澳丰，有限合伙人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司(下称“平安大华”)。

其中汇垠澳丰以货币出资100万元，占出资总额的0.17%；平安大华通过平安-汇垠澳丰6号以货币出资6亿元，占出资总额的99.83%。

入主汇源通信时，蕙富骐骥与汇垠澳丰承诺，将在2016年12月24日前，完成优质资产注入过户，置出上市公司原有全部资产。

不过，汇源通信难改“困难户”本色，重组一再失败。

2015年年底，汇源通信拟作价32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权，转型进入安防业，但重组方案遭股东大会否决。无奈之下，蕙富骐骥只能修改承诺，将完成重组的承诺期限延后至2018年6月。

今年2月，蕙富骐骥与汇垠澳丰再次抛出重组方案，这次相中的标的是创新科和雅力数据，但一个月后重组再次落空。

重组两度失败，期间蕙富骐骥遭遇了平安大华之劣后出资方对重组效率的质疑，合伙人之间出现“内讧”，也揭开汇垠澳丰杠杆操盘的一角。

此次重组失败之前的1月20日，平安大华所代表的资管计划之B级份额的财产委托人——珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(下称“珠海泓沛”)提请召开合伙人大会，商议更换普通合伙人事宜，一旦更换完成就导致汇源通信实际控制人变更。

工商信息显示，珠海泓沛于2015年3月27日成立，按照出资情况，最终指向两名自然人韩笑和林志强。作为蕙富骐骥唯一有限合伙人汇垠澳丰6号的劣后级出资人，珠海泓沛出资2亿元，在汇垠澳丰6号中占比33.33%，另有优先级资金出资4亿元，占比66.67%。

由此可见，汇垠澳丰6号也嵌套杠杆，幕后出资另有其人，而蕙富骐骥中股权层层嵌套，杠杆叠加则更为明显。

此后，汇垠澳丰、珠海泓沛及平安大华等各方进行多次协商，最终以重组大局为重，珠海泓沛同意撤回更换普通合伙人的函件，上市公司汇源通信控制状态保持稳定。

杠杆收购

汇源通信只是这场资本大戏的一角。通过成立有限合伙企业混搭资管计划、信托计划，汇垠澳丰以普通合伙人的身份掌舵三只基金，以数百万资金撬动逾42亿元，将汇源通信、万家乐、融钰集团的大宗股权收入囊中。

其实，汇垠澳丰早已是资本市场常客。汇垠澳丰成立于2014年6月6日，注册资本1303.8万元，其股东包括广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司(简称“汇垠天粤”)、广州合辉创投、广州元亨能源和杭州宏拓贸易，持股比例为30.68%、23.30%、23.01%、23.01%。

资料显示，汇垠澳丰、汇垠天粤均为广州产业投资基金管理有限公司(下称“广州产业基金”)旗下的股权投资基金。而广州产业基金是广州市政府成立的产业投融资平台。

梳理汇垠澳丰入主3家公司的交易，可见其手法颇为一致，即在上市公司停牌之后通过协议受让股份方式获取控股权，并参与运作重大资产重组。

2015年12月，融钰集团(002622)前身永大集团原控股股东吕永祥将其所持的全部1亿股股份协议转让给广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)(下称“汇垠日丰”)，后者以23.81%的持股比例晋升为第一大股东，交易总价为21.5亿元。

随后披露显示，汇垠日丰2015年7月29日注册成立，认缴出资额25亿元。其中，普通合伙人汇垠澳丰以货币出资1万元，占出资总额的0.0004%；平安大华代表平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划，作为有限合伙人以货币出资24.9999亿元，占出资总额的99.9996%。换言之，汇垠澳丰以1万元的出资，主导了这项21.5亿元的收购案。

股份协议转让完成后，融钰集团很快进行了大改组，董事会、管理员的成员均进行更换。融钰集团原董事长辞职。汇垠日丰发出临时提案，先提名尹宏伟担任上市公司非独立董事，并最终出任融钰集团新董事长、总经理。

值得注意的是，与蕙富骐骥嵌套杠杆手法类似，汇垠日丰的有限合伙人“汇垠澳丰7号”背后还有一个信托计划“粤财信托永大投资1号集合资金信托计划”，而且“汇垠澳丰7号”的资金主要来自“粤财信托永大投资1号”。

另据查证，自然人尹宏伟担任合伙人的樟树市创隆投资管理中心为该信托计划的一般委托人之一，出资占该信托计划实缴资本的16.875%。换言之，尹宏伟是汇垠日丰背后的“金主”之一。

万家乐(000533)则是汇垠澳丰相中另一公司。2016年3月，广州蕙富博衍投资合伙企业(有限合伙)(下称“蕙富博衍”)受让万家乐原大股东汇顺投资1.2亿股，占总股本的17.37%，合计15.5亿元。

据资料，蕙富博衍2015年4月7日注册成立，认缴出资额16.01亿元。其中，普通合伙人汇垠澳丰以货币出资100万元，占出资总额的0.0625%；有限合伙人平安大华(代表平安汇通汇垠澳丰汇富2号专项资产管理计划)出资16亿元，占出资总额的99.9375%。

目前汇垠澳丰汇富2号背后出资方和股东结构尚未有更多信息披露。

实控人悬空

总结汇垠澳丰的操盘手法，其收购公司的资金方通过参与资管计划或信托计划，然后借道“平安大华”设计的资管计划，将资金通过有限合伙人身份，最终投向为收购上市公司而成立的专项基金。

换言之，收购上市公司的金主另有其人，但最终上市公司控制权却属于普通合伙人汇垠澳丰。

值得注意的是，由于股权结构的精妙安排，3家公司的相关公告均强调，由于汇垠澳丰股东人数较少，各个股东出资比例接近，任一股东依出资额均不能独立对汇垠澳丰的决策形成控制。由此，汇垠澳丰无实际控制人，其控制的3家公司同样无实控人。

除上述三家公司外，汇垠澳丰对其他公司亦有广泛涉猎。2014年7月到2016年1月之间，汇垠澳丰曾分别作为多个资管计划的投资顾问参与了双星新材、精工钢构、华闻传媒的定向增发或股份受让，持股比例均在5%以上。

有业内人士指出，上市公司控股股东通过杠杆资金获得控制权，且资金成本不低，那么入主公司后更有动力推动上市公司进行资产重组。目前，万家乐剥离厨电资产，融钰集团向互联网金融转型，汇源通讯重组屡败屡战，可见汇垠澳丰入主后资本运作不断。

去年6月起，重组新规实施，监管大幅收紧，未来“壳公司”的资本运作空间进一步被压缩。万家文化转让控股权落空后，监管也加强了对“杠杆买壳”的问询力度。由此可见，未来上述3家公司的资本运作值得关注。