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标的资产现“双高” 奋达科技并购案留疑点

2017-04-07 09:30:19 来源:上海证券报
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(原标题:标的资产现“双高” 奋达科技并购案留疑点)

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针对奋达科技(002681)不久前披露的资产收购预案,深交所4月6日向公司发出重组问询函,除了本次交易标的双高现象(高估值、高业绩承诺)受到关注外,监管层还追问员工持股平台突击入股标的资产这一另类行为。

根据公司披露的重组预案,奋达科技拟作价28.95亿元收购富诚达100%股权,同时募集配套资金9.1亿元,主要用于支付本次交易的现金对价。采用收益法评估,富诚达100%股权的账面资产为2.5亿元,预估值(即为本次暂定的交易价格)为28.95亿元,预估值增值率为1058%。此外,富诚达2015年、2016年的净利润分别为1.8亿元、1.45亿元;交易对方承诺,富诚达2017年至2019年扣除非经常性损益后的净利润分别为2亿元、2.6亿元和3.5亿元。

针对标的资产“双高”现象,深交所要求公司结合行业发展情况、核心竞争力等,说明本次预估增值较高的原因及合理性、选用收益法进行评估的相关依据等,公司需要补充披露收益法评估中“预期未来收入增长率”、“折现率”等重要评估参数的取值情况。深交所指出,公司2016年的净利润较上年有所下滑,要求公司解释其中的原因;而在较高的业绩承诺下,公司需结合富诚达过往的经营业绩、产能情况、销售价格、在手订单等,详细说明交易对手作出上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现等;此外,公司还需举例说明业绩承诺不达标时业绩承诺方给出的补偿方式、金额,及相关保障措施。

值得关注的是,在公司重大资产重组停牌期间,富众达作为富诚达核心员工持股平台成立,并按照8.18元/股向富诚达原有股东受让股权3.375%。针对上述情况,深交所要求公司详细说明富众达自身设立、并受让富诚达股权的合规性;同时,由于上述股权转让价格与本次交易作价存在较大差异,公司需说明其中的合理性及相关原因,而独立财务顾问则需对该事项进行核查并发表明确意见。

此外,深交所还对标的资产生产经营的各个环节所涉及的风险进行问询,包括富诚达的租赁房产、下属子公司、拥有专利情况等。

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