圣农发展溢价收购关联企业 数据披露前后矛盾巨大

（原标题：圣农发展溢价收购关联企业 数据披露前后矛盾巨大）

圣农发展(002299.SZ)的主营业务为肉鸡的养殖与鸡肉销售，长期以来，该公司的盈利能力严重依赖于鸡肉的销售价格，如在2015年和2016年期间，因鸡肉销售均价同比增长6.28%，原本2015年还巨亏4.99亿元的圣农发展，在2016年则盈利了6.83亿元，毛利率由2015年的-0.08%增长到2016年的12.52%。

根据圣农发展发布的2017年一季报，公司的盈利能力相比2016年又出现了明显下滑，毛利率从2016年的12.52%下降到2017年一季度6.64%，几乎减半；而在此基础上，圣农发展的净利润在营业收入同比增长9.82%的情况下，反向同比下滑了63.74%。

在这样的产业背景下，圣农发展寄希望通过收购下游产业公司股权，来切入到鸡肉深加工领域，扩大企业盈利能力，此举本是上市公司纵向扩张的正常之举。然而此次扩张却是通过向控股股东收购关联方股权来实现的，因上市公司与拟收购标的之间还存在着金额巨大、比重极高的关联交易，这使得这宗本该正常的收购扩张似乎有些变味。

溢价收购圣农食品

5月23日，圣农发展发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，计划以每股16.21元的价格，定向增发12461.44万股股份，从控股股东圣农实业手中收购圣农食品全部股权，由此测算圣农食品整体估值高达20.2亿元。相较圣农食品合并口径的净资产账面价值5.79亿元，增值14.41亿元，溢价248.89%。

从上市公司披露的审计报告数据看，圣农食品2016年实现净利润10665.36万元，同比2015年的5854.51万元净利润增加了4810.85万元，同比增幅超过80%。但与此同时，该公司2016年经营活动产生的现金流量金额却仅为1608.64万元，不仅相比同年实现净利润相差甚远，且尚不足2015年的经营活动产生现金流量金额6901.89万元的四分之一。这种现象意味着，圣农食品主营业务的回款能力出现了显著下滑。

需要注意的是，圣农食品曾于2016年12月完成过一次再融资，当时沈阳中和等6家公司向圣农食品新增出资共计16000万元，其中新增注册资本2100万元，余下13900万元计入了资本公积。由此计算，圣农食品单位注册资本的增资价格为7.619元，折算到该公司增资后的注册资本23100万元，当时公司的整体估值为17.6亿元，这相比圣农食品本次被圣农发展收购时的20.2亿元估值报价要低了12.87%。这也就意味着，参与圣农食品增发的6家新增股东，其投资在短短5个月的时间便收获了14.77%的收益，年化收益率高达30%以上。

此外，圣农食品的主营业务还严重依赖于关联交易，且针对关联交易数据披露存在着明显的前后矛盾，不符合正常的购销逻辑甚至指向该公司很可能存在一定的低估采购、虚增利润的财务造假行为，这是非常值得投资者关注的。

蹊跷的股权转让

被收购标的圣农食品成立于2003年8月，注册资本为1000万元，由圣农实业出资875万元，占注册资本的87.5%，傅芬芳出资125万元，占注册资本的12.5%。其中傅芬芳为圣农实业的实际控制人也即是圣农发展的实际控制人傅光明之女。2006年12月，圣农实业单方面出资3100万元对圣农食品进行增资，使得圣农食品注册资本提高到4100万元。此次增资后，圣农实业持股提升至96.95%，傅芬芳持股比例相应下降到3.05%。

然而就在不到一年之后，圣农实业却在2007年8月将圣农食品70%股权，对应注册资本2870万元，以350.35万元极低的价格转让给了傅芬芳。如果不是圣农食品在2007年前8个月出现了金额巨大的亏损，这样的股权转让价格显然是不公允的，严重低于这笔股权的实际价值。以圣农实业当年增资的成本计算，仅此一项股权转让，就给该公司带来了2500万元以上的投资损失。当然，这个“损失”也并非是真实的，只不过是通过关联交易将圣农实业的利益转移给了傅芬芳，属于“左兜掏右兜”的资本运作。也正是此次股权转让，圣农实业在正常的企业所得税率下2500万元的投资损失因此带来了600万元以上的企业所得税抵扣，也即圣农实业通过不公允的关联交易，人为制造“投资损失”来减少企业所得税逾600万元。

2010年11月和2010年12月，圣农食品再次实施增资，由圣农实业和富广源出资14900万元和1000万元增加注册资本，由此傅芬芳在圣农食品中的持股比例调整为14.975%。直到2012年6月，傅芬芳将所持全部圣农食品股权转让给了圣农实业和富广源，其中向圣农实业转让9.975%股权作价1528.13万元，向富广源转让5%股权作价765.98万元，总价合计2294.11万元，对应当时的圣农食品整体估值为1.53亿元。需要注意的是，富广源其实也是由傅芬芳投资设立的公司。

从傅芬芳个人对圣农食品的投资和撤出前后流程来看，其总共投入资金475.35万元，回报则高达2294.11万元，累计投资回报率近4倍，这对于一家尚未上市且尚未被上市公司收购的股权投资项目而言，回报率堪称惊人。但是如果在这其中没有关联交易的“保驾护航”，傅芬芳有可能获得如此高的投资回报吗？而这也进一步凸显出此前圣农实业向傅芬芳低价转让股权定价的不合理。

关联交易数据披露前后矛盾巨大

根据收购报告书第153页披露，圣农食品最主要的原材料就是鸡肉，而该公司采购鸡肉的主要来源便是圣农发展，在2015年和2016年该公司向圣农发展及其控股子公司采购金额分别为5.28亿元和5.75亿元，圣农发展稳居圣农食品第一大供应商。然而正是这个对圣农食品经营和利润影响巨大的采购数据，在圣农食品的信息披露当中竟然存在着金额巨大的前后矛盾。

根据圣农发展发布的圣农食品审计报告中披露的关联交易数据显示，圣农食品在2015年和2016年向圣农发展采购鸡肉冻品金额分别为5.11亿元和5.77亿元，其中2016年向圣农发展的采购金额，已经超过了收购报告书中披露的同年向圣农发展及其控股子公司的5.75亿元采购金额。

与此同时，审计报告还披露圣农食品在2015年和2016年向圣农发展的控股子公司“欧圣实业(福建)有限公司”采购鸡肉冻品金额分别为3438.69万元和4208.43万元，向圣农发展的全资子公司“福建圣农发展(浦城)有限公司”采购鸡肉冻品金额分别为5787.32万元和3191.96万元。而这两家公司均是纳入到圣农发展合并口径内的子公司，与圣农发展母公司合并计算，圣农食品在2015年和2016年对其采购额将分别多达6.03亿元和6.51亿元，远远超过收购报告书中披露的圣农食品在这两年中向“圣农发展及其控股子公司”的5.28亿元和5.75亿元采购金额，累计相差多达近亿元。

不仅如此，根据圣农发展披露的2016年年报数据显示，圣农食品是上市公司的重要关联方之一，对其销售的产品包括鸡肉、蛋和商标使用权等，其中仅鸡肉的销售金额在2015年和2016年就分别达到6.05亿元和6.58亿元，如果再考虑到蛋和商标使用权的销售金额，则上市公司对圣农食品的关联销售金额将会有进一步增加，这相比圣农食品在收购报告书及审计报告中披露的采购金额，均要多出很多。也即在圣农发展和圣农食品发布的信息披露文件中，针对双方的购销交易金额披露各执一词、完全不一致，那么到底哪一个版本才是最真实的呢？

此外，针对关联方“福建恒冰物流有限公司”，在收购报告书中披露圣农食品在2016年向其支付运费2778.84万元，而与此同时在审计报告书中则披露，圣农食品向该关联方支付运费3084.51万元，相比收购报告书数据也多出了300万元以上。

总之，从上文来看，不论是主要原材料鸡肉的采购金额，还是向关联方支付运费的金额，圣农食品在收购报告书中披露的数据，均较审计报告中披露的数据要少，且相差金额巨大。由于鸡肉原材料的采购金额以及运费支付金额均影响到圣农食品的成本结转金额及存货余额，这就非常令人怀疑，圣农食品在其收购报告书中披露的采购数据存在一定的虚假成分，借此来粉饰盈利能力。

鸡肉购销价格差异巨大背后疑点重重

根据圣农发展披露的2016年年报，当年该公司销售鸡肉共计798940.68万元，销售产品数量则为761771.63吨，由此计算圣农发展在2016年的鸡肉销售均价为每吨10487.93元，折合每公斤鸡肉的销售价格为10.49元；而在2015年，圣农发展销售鸡肉实现收入为657179.94万元，销售鸡肉数量为665891.08万元，由此计算该公司在2015年的鸡肉销售均价为每吨9869.18元，折合每公斤鸡肉的销售价格为9.87元。2016年的鸡肉价格相比2015年出现了6.28%的同比增长，也正因如此，可以看到圣农发展在鸡肉销售数量同比增长14.4%的基础上，最终的鸡肉销售收入金额同比增幅高达21.57%。

但是圣农食品披露的收购报告书相关数据却显示，该公司2015年的鸡肉平均采购价格为每公斤10.71元，相比圣农发展2015年的鸡肉平均销售价格高出了8.51%；2016年的鸡肉平均采购价格更是高达每公斤12.4元，相比圣农发展同年的鸡肉平均销售价格高出了18.21%。同时，圣农食品的鸡肉采购单价在2016年同比增幅为15.75%，其增幅相较圣农发展的鸡肉销售均价同比增幅有显著偏高。

总的来看，近两年中，圣农食品披露的鸡肉采购价格，相比圣农发展披露的鸡肉平均销售价格是明显偏高的。其中2016年更是高出了近2成，考虑到圣农食品的鸡肉采购绝大部分来源于圣农发展的因素，两家公司披露的鸡肉购销价格之间的巨大差异，就非常耐人寻味了，如此巨大的购销价格差异又是源自哪里？

不仅如此，圣农食品在其收购报告书中披露鸡肉采购单价，相比圣农发展披露的销售价格明显偏高，而与此同时圣农食品披露的采购总额，相比圣农发展披露的对圣农食品的销售金额又明显偏低，折算下来就意味着圣农食品认定的鸡肉采购数量，相比圣农发展认定的对圣农食品的鸡肉销售数量，少了非常多，差异比率大致在3成以上，这非常值得关注。

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