光启技术关联收购光启尖端，协同发展还是利益输送？

光启技术(002625)是一家专业从事汽车座椅金属零部件生产的企业,今年9月30日发布了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”)，拟以4.46亿元从自己实际控制人手中购买光启尖端(深圳光启尖端技术有限责任公司)100%股权,目的是通过此次交易进一步提高业务规模和增强市场竞争力。然而就是这看似很有前途的收购方案却引起了深交所关注，于10月19日向光启技术下发问询函，就其收购的标的公司估值合理性、业绩承诺的合理性以及可实现性等问题提出了问询。

光启尖端估值增值5倍

收购草案披露，持有上市公司42.60%股权的光启技术的控股股东是达孜映邦(西藏达孜映邦实业发展有限责任公司)，其是刘若鹏实际控制的光启合众(深圳光启合众科技有限公司)的100%控股子公司，而本次被收购标的光启尖端也恰巧是刘若鹏实际控制的光启合众的100%控股子公司。仅从股权隶属关系看，此次上市公司收购资产本质上是实控人刘若鹏将光启合众旗下的一家未上市子公司股权通过关联交易卖给已上市子公司，从而实现资产变现。

在本次收购过程中，被收购标的光启尖端的净资产账面价值为7422.98万元，在资产基础法评估下，评估值上升为9825.08万元，增值了2402.10万元，增值率达32.36%；若按收益法评估，则该公司的净资产评估值达到了44631.82万元，增值金额高达37208.84万元，增值率高达5倍。最终，交易双方确定采用收益法下评估的价值，协商确定交易价格为44600万元，全部以现金方式分4期支付对价。

通过关联交易，刘若鹏成功将手中的未上市且原本资产原值仅有7422.98万元的公司在经过收益法评估后，摇身一变成为一家估值超过4.4亿元的资产，成功增值了3.7亿元。

利益输送嫌疑难去

如果说被收购资产是一家主营业务持续良好，且业绩有持续性增长的公司，则这对于上市公司而言是一件正常投资行为，但如若不是，则很难洗清公司实控人有通过交联交易进行利益输送的嫌疑。

本次交易，表面上从实控人刘若鹏角度看，这只不过是旗下公司的股权划转，除了估值增加、现金转移之外，整体财富并没有出现实质性的增加，但实际上对于上市公司光启技术其他股东而言，却是上市公司拿出了4个多亿、溢价5倍买入了资产原值仅7422.98万元的资产，无形中多掏出3.7亿元。

在《收购草案》中，上市公司表示此次收购的标的估值是合理的，“收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等因素”，同时还表示，光启尖端的市盈率及市净率水平是低于同行业可比交易案例的平均水平的。可实际上，红刊财经记者发现，上市公司在草案中的表述与被收购标的实际经营情况有一些地方是有明显出入的。

在草案中，光启尖端承诺2017年至2020年的净利润分别达到3700万元、4100万元、4400万元和4800万元，可若回顾其近几年的营业利润表现却是让人大吃一惊，其净利润实现绝大部分并不是由主营业务贡献，而是由营业外收入提供的。

光启尖端主要财务指标情况显示，在2015年至2017年1~3月间，公司的营业收入分别为7347.52万元、8164.02万元和678.6万元，营业利润分别为2142.01万元、-616.22万元和-827.23万元。由这组数据明显可看出，在2016年主营收入相较2015年出现一定幅度增长情况下，其营业利润不但没有在2016年出现增长，相反还由正转负了，更让人注意的是，在2017年一季度营收录得678.6万元基础上，不仅没有实现盈利还亏损了827.23万元(其间没有研发收入和其他业务收入)，真可谓是越销售越亏损。在收购草案中，公司提到“报告期内，光启尖端以研发收入为主、产品销售收入为辅,未来随着多款定型产品进入量产阶段，其产品销售收入占比将逐渐提高。”如此的说法与上述经营实现情况看，这不是意味着随着销售收入占比的逐步提高，其亏损还会进一步扩大吗？这不是对公司在未来完成业绩承诺添加更大的压力吗？

令人惊奇的是，就在公司主营业务表现不佳的大背景下，利润总额却在2015年至2017年1~3月间实现了4689.97万元、5003.42万元和474.43万元。这样的数据表现，只能说明光启尖端的利润实现是高度依赖于营业外收入的。众所周知，营业外收入是具有偶然性、不可持续的，如此注重营业外收入贡献，对于目前主营业务利润持续大幅下滑且为负数的光启尖端而言，其根据收益法得出的评估结果又具有多少合理性呢？这种通过营业外收入来实现的业绩承诺又有多少可信度呢？

针对被收购标的“报告期内，光启尖端以研发收入为主、产品销售收入为辅,未来随着多款定型产品进入量产阶段，其产品销售收入占比将逐渐提高。”的说法，深交所提出了异议：“截至本报告书出具之日，光启尖端研发的30个项目均处于预研、型研阶段。请补充披露上述研发项目后续量产是否存在风险，如果不能如期量产，对标的公司业绩的影响及应对措施。”而对于交易所问询，至本文发稿，上市公司仍未给出书面回复。