罗顿发展想再续前缘，标的公司诸多疑点有待解释

近日，罗顿发展发布了并购重组草案，拟以近20亿元价格并购关联公司易库易供应链，令人想不到的是，就在其并购草案发布后不久，便收到上海证券交易所下发的问询函，让此次并购变得有些扑朔迷离。其实，罗顿发展对易库易供应链的并购并非是首次，上一次对其并购就因监管层连发三道问询函而最终兵败“滑铁卢”。

在《红周刊》刊登的《罗顿发展志在“近亲结婚” 难逃利益输送之嫌》文章中，《红周刊》记者曾对罗顿发展与其“近亲”公司易库易供应链之间以往的“情感”纠葛，以及易库易供应链估值中的“玄机”进行了分析，指出罗顿发展在并购中难以摆脱利益输送的嫌疑。实际上，除了此前已经报道过的内容，被并购标的易库易供应链在财务上也是存在很多问题的，不排除其有虚增营收的嫌疑。

令人费解的大客户采购

易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务，其本身并不涉及生产，收入主要来自于电子元器件分销收入，还有一些占比很小的服务及其他收入。根据并购草案介绍，易库易供应链的采购根据交货地点主要分为境外采购和境内采购，其中，境外采购由香港子公司负责下单收货，境内采购分为深圳子公司直接向境内供应商采购和向香港子公司采购两种方式。在梳理并购草案披露的相关数据时，《红周刊》记者注意到，易库易供应链的采购数据中存在让人难以理解之处。

历史资料显示，罗顿发展在2016年曾发起对易库易供应链的并购，最终以失败告终，在上市公司当时发布的并购预案(二次修订稿)中，有很多信息值得玩味。其中，易库易供应链2015年前五大供应商中，坐第一把交易的是Broadcom International Distribution Company，易库易供应链向其采购的金额为14.41亿元，占其总采购金额的79.29%(见表1)，由此可推算出，易库易供应链当年的采购总额为18.18亿元。

理论上来说，作为第一大客户的采购金额在完成采购后不应该会出现变化才对，可实际上在罗顿发展今年发布的最新并购草案中，易库易供应链2015年前五大供应商中，第一大供应商为Broadcom Corp，对其采购金额为14.11亿元，占采购总额比例的80.10%(见表2)，以此来核算2015年的采购总额，则当年的采购总金额变成了17.62亿元。

在针对同一家公司前后两个版本的收购报告，所披露的标的公司第一大客户不但名称不同，采购金额也竟然也不同，更重要的是由此核算出的采购总额也不相同。其中，易库易供应链对第一大客户的采购在两份报告中的金额前后相差超过3000万元，采购总额偏差更是达到了5000多万元，这是一种非常奇怪的现象。虽然在两份报告中，易库易供应链对第一大客户使用了不同的名称，不过均为博通公司，至于为什么英文名称和金额有所偏差，最新并购报告并没有给出相应说明。

当然，从两个版本报告中易库易供应链的前五大客户数据来看，除第一大客户外，其他大客户数据要么是金额不同，要么是占比数据也不相同，不过这可以理解为，在2017年新发布的并购草案中，对同一控制下大客户公司进行合并，造成采购量统计的差异，但是这显然是不适合对第一大客户的解释，因为同一控制下的企业采购量合并不可能越合并越少。不管如何，大客户采购金额和年度采购总额的前后不一致现象还是令人费解的。

数亿元采购差额之谜

那么易库易供应链披露的采购数据是否真的有问题呢？为了厘清这一问题，《红周刊》记者提取了该公司披露的原材料采购情况进行验证。

作为一家商业服务公司，易库易供应链并没有生产环节，因此其每年采购产品即为销售产品，易库易供应链主要采购和销售的产品有IC、光模块组件、分立器件、工控产品、被动元器件、镜头及相关组件、电池等。并购草案披露了该公司每种产品详细的采购量，虽然并未披露相应的采购价格，但是由相关产品的销售价格信息，再结合该公司毛利率情况，我们还是可以大致核算出相关产品采购金额。

以2016年为例，经《红周刊》记者核算，当年易库易供应链所采购的产品，按照公司公布的售价进行计算，总价值高达31.19亿元(见表3)，而另据该公司披露，当年的毛利率为7.88%，因此从核算出的公司采购产品的总销售价再扣除毛利后，即可得出其采购总金额,即理论上推算出易库易供应链当年采购金额为28.73亿元。

然而并购草案披露，易库易供应链2016年向前五大供应商合计采购金额为33.65亿元，占采购总额的比例为97.70%，由此推算得出2016年采购总额应为34.45亿元，这个结果相比理论上我们按照采购数量、售价及毛利率核算出的28.73亿元的采购金额要多出5.72亿元之巨。对于一家非生产型商业服务公司，这多出的数亿元的采购金额又从何而来的呢？

存货差异的秘密

我们知道，采购金额关系到企业的存货和成本，而前文推算出的理论采购金额与实际采购金额不一致的事实，让人不由对公司的存货和成本数据是否真实感到怀疑。

在并购草案中，公司披露了易库易供应链主要产品的期末库存数量，虽然并未披露每种产品的采购价格，但还是详细披露了每种产品的销售价格以及综合毛利率，由此我们可以推算出易库易供应链期末库存金额。

以2016年为例，易库易供应链期末库存按照其销售价折算，其库存销售价值为11.54亿元(见表4)，另外根据草案披露的该公司2016年的毛利率为7.88%，理论上，库存销售价值扣除毛利后即可得到实际库存价值，即可推算出该公司2016年的理论库存金额应该为10.63亿元。可实际情况又究竟如何呢？

依据并购草案披露的易库易供应链数据，2016年其库存金额为7.03亿元，相比按照其售价和毛利计算出的理论库存金额竟然少了3.60亿元。如此巨大的差额，实在是一件很值得奇怪现象？

其实，类似奇怪的现象并非只出现在2016年，该公司2015年和2017年1~5月均有类似情况象出现。经《红周刊》记者核算，2015年按照并购草案披露的数据推算出当年的存货销售价值为1.92亿元，同年该公司的毛利率为7.54%，由此按照所披露的数据进行计算，则推算出当年理论存货金额应该为1.77亿元，相较并购草案中披露的易库易供应链2015年的存货金额0.97亿元，两者之间相差了8000多万元。

此外，按照并购草案披露的2017年5月末存货数量和销售价核算出的存货销售价值为7.90亿元，该公司当期的毛利率为8.16%，测算出理论存货金额为7.26亿元，相较公司自己披露的存货金额6.71亿元，两者之间也有近5500万元的差额。

当然，存货金额的计算结果与披露的存货金额不同，很可能是受到了存货跌价准备计提的影响，但是从草案披露的存货跌价准备金额来看，易库易供应链每年不过一两百万，这相比上述数千万甚至数亿元的差额来看，影响显然是微乎其微的。由此来看，易库易供应链存货金额前后迥异的现象，实在是让人难以理解的。

“对不齐”收入的现金流

据罗顿发展披露的易库易供应链的审计报告披露，该公司自营销售业务收入中的应税收入按17%的税率计算销项税，服务及其他收入中的应税收入按6%的税率计算销项税。以2016年为例，易库易供应链自营销售业务实现收入30.79亿元，服务及其他收入为148万元(见表5)，算上增值税销项税的影响，则该公司2016年的含税营业收入高达36.05亿元。

那么债权部分情况又如何呢？根据易库易供应链的财报来看，2016年易库易供应链的应收票据新增金额为2167万元，而应收账款的新增金额则为27095万元，两项合计新增金额为2.93亿元。也就是说，除去负债部分，该公司2016年营业收入实现的现金应该在33.12亿元左右才对，可实际情况又如何呢？

从易库易供应链的现金流量表来看，反映其销售实现情况的“销售商品、提供劳务收到的现金”项在2016年为29.47亿元，其中还包含当年259万元预收款项的新增金额，扣除这部分后，该公司当年实现的现金收入仅为29.44亿元，相比33.12亿元的理论金额，仍然有3.68亿元的营业收入得不到现金流的支撑，那么这相差的营业收入又去了哪里呢？

除了2016年，其2017年1~5月的数据也好不到哪里去。经《红周刊》记者计算，至2017年5月，易库易供应链的营业收入为16.14亿元，其中服务及其他收入尚不足百万，其他均为自营销售业务收入，因此其包含增值税进项税的营业收入金额合计为18.89亿元。而其当期债权中，该公司的应收票据有所减少，应收账款有所增加，因此两项合计不但没有新增，反而减少了3183万元，因此从理论上来说，该公司当年的现金收入应该在19.21亿元左右才对，然而实际上该公司当期“销售商品、提供劳务收到的现金”仅为16.84亿元，其中还包含当年400余万元新增的预收款项，扣除这部分后，其现金收入也仅有16.80亿元，相比19.21亿元理论上的现金收入也有2.41亿元的营业收入得不到现金流的支撑。

由于并购草案并未披露易库易供应链2015年期初的数据，我们无从验证其2015现金流是否对得齐营业收入，不过结合上文分析来看，至少该公司2016年和2017年5月的数据是存在虚增营业收入的可能。从数据上来看，得不到现金流支撑的收入竟然在亿元之巨，要知道在整个报告期内，易库易供应链的净利润也分别仅为6841.74万元、11139.95万元和5152.38万元，如果其虚增收入的情况属实，那么该公司很可能并未盈利，而是处于亏损状况。

对于这样一家财务疑点诸多，营业收入存在虚增嫌疑的公司，罗顿发展连续两次给予超高溢价进行并购，如果不是“自己人”公司，其真的愿意做这个冤大头吗？