监管层严防炒壳 老三板逻辑再次生变

（原标题：监管层严防炒壳买壳 老三板市场逻辑再生变）

“新老划断马上要失效，配合着《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》(下称“《监管问答》”)的要求，目前绝大多数在重整阶段的老三板企业是无法再申请重新上市的，可以说老三板企业的重新上市梦基本上破灭了。”一位申万宏源人士11月20日对21世纪经济报道记者表示。

2014年末，老三板掀起了一波疯狂的行情，这波行情来源于2014年末《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市办法》的修订。

其中一条“新老划断”的规定赋予了老三板企业起死回生的机会：“新规生效前已退市的公司，在生效日起36个月内申请重新上市的，仍适用原来规定。”

如今三年之期已到，11月17日晚，全国中小企业股份转让系统改变了老三板近年来的市场逻辑。

一波三折

“主板市场借壳上市和 IPO审核都越来越严，而老三板市场有这样一个绿色通道，比主板宽松很多，也没有新的规范文件，所以监管层一直以来都不想放行。”11月21日，南洋5(400023)前董秘也对记者表示。

如今，三年新老划断期限将过，监管层也给出了新的口径。在新的文件中，监管层首先针对的便是近年来老三板炒壳的现象。

《监管问答》特别指出，需要规范退市公司重大资产重组行为，贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署，抑制炒壳，防止“脱实向虚”，加强对退市公司重大资产重组监管。

因此，监管层对于要重大资产重组的企业提出了如下要求：规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。

与此同时，《监管问答》规定在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足上述规定，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。

“问答的规定十分严格，短期来看能够符合规则的企业很少。这对目前绝大多数正在运作重整或重组的企业来说都是打击，这将会在一定程度上遏制市场上希望单纯依靠借壳完成监管套利的行为。”一位接近监管层的机构人士11月20日指出。

新的目标

“从老三板将近5年的政策变化来看，重新上市最大的不确定性是时间周期以及政策的不确定性。此前的新老划断，以及此次《监管问答》中规定的完整运行两个会计年度，都变相拉长了老三板企业重新上市的周期，在这种时间成本下，市场上想要在老三板炒壳或者套利的肯定会放弃。”11月21日，杭州泽皓资本投资总监曹刚表示。

但市场总会有不一样的解读。

21世纪经济报道记者了解到，一些老三板的投资者已在根据《监管问答》对标新的投资标的。

北京地区一位老三板的投资者11月18日对记者表示：“几乎所有不盈利的、无主营的老三板公司都存在持续经营的不确定性。不能满足条件，按新规都不能进行重大资产重组。但这一项堵住了绝大多数老三板公司重组上市之路，却给了少数符合条件的公司一个方向。”

这位投资者告诉记者，目前南洋5便是这样的公司，首先公司的持续经营能力不成问题，其次近两年以来已完成了股权分置改革。

南洋5近两日股价的表现也体现了市场对其的关注度。在所有尚未因重组或重整停牌的公司中，只有南洋5在《监管问答》发布后的这两个交易日里均涨停。

11月20日，南洋5公告称，公司正与中介机构积极推进重新上市工作。(编辑：巫燕玲)