银河生物产业转型坎坷 收购标的存疑点颇多

（原标题：银河生物产业转型坎坷 收购标的存疑点颇多）

自2014年宣布产业转型计划以来，银河生物近两年陆续公告了对数家生物医药企业的并购计划，并于2015年将原名“银河投资”更名为“银河生物”，以凸显自己转型后的生物医疗属性。然而自其2015年改名完成并进行转型，至今已经过去两年多时间，在营收增长的同时，扣非后净利润仍处亏损状态，即便是在今年三季度，银河生物扣非后净利润仍亏损805.97万元。也就在这转型还不能算得上是成功的大背景下，银河生物最近展开的股权转让及新项目收购计划又引起了监管层注意，对其连续下发问询函进行多项问询。

得康生物发展前景表述前后矛盾

作为一家产业经营格局曾经以电力系统自动化及电气设备、新型电子元器件、软件开发和系统集成为支柱的企业，多年来，银河生物的扣非后归母公司净利润长期处于亏损状态，一直依靠着非经常性损益贡献来维持企业不退市。2014年，银河生物高调宣布了自己的产业转型计划，宣称在未来5年，生物医疗将是公司重点发展的产业方向，逐渐构建起医药及医疗服务产业架构，并为此自2015年开始积极在生物医疗领域布局。

也正是在此设想下，银河生物于2015年以1.8亿元对价收购了得康生物60%的股权。根据当时发布的《关于收购得康生物60%股权的公告》披露，“得康生物是由留美生物医药专家时宏珍博士创建的从事肿瘤治疗的专业性生物技术公司，主要致力于抗肿瘤与抗感染性疾病免疫细胞技术的开发与应用”，同时“在技术产业化方面，得康生物构建了包括以DC、CTL、NK、NK-T、CIK和DIK等为工具的细胞免疫技术平台，其核心技术已获得国家发明专利”，并“已与江苏省肿瘤医院、南京市胸科医院、苏州大学附属第二医院、苏州市立医院、常州市第二人民医院等十多家医院建立起了良好的合作关系”。

仅从当年发布的收购公告来看，得康生物俨然是一颗冉冉升起的生物制药新秀。而对此次收购，银河生物在公告中也乐观地预计“2015年争取新增5~6家合作医院；2016年与2017年再争取各新增15家合作医院；2017年底公司高端合作医院力争达到50家，形成覆盖全国的市场网络”，同时得康生物的财务目标则是“2015~2017年将实现净利润3000万、5000万和8000万元”。按照公告中的乐观预期，如果这一切都很顺利实现，则在2015年至2017年这3年间，得康生物将能够获得1.6亿元净利润，对于银河生物而言，其付出的1.8亿元对价收购绝对堪称超值。

然而现实情况却让人大失所望，得康生物在2015年、2016年和2017年第一季度实现的净利润分别仅为1906.28万元、1301.74万元和-43.77万元，与预期中的美好愿景反向而驰，且实现值与预期值的差距也是越拉越大。也就在此背景下，今年8月银河生物抛出了一份《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》，拟将得康生物60%的股权以1.6亿元的对价转让给大股东银河集团。

对于此次股权转让，银河生物在公开信息披露中表示“受卫计委和行业政策变动的影响，国内细胞治疗行业进入‘寒冬期’，虽然得康生物依托自身业内良好的口碑，积极拓展其他相关业务，但其原有业务快速增长趋势被打断，未来经营状况不确定性增加”。

但是耐人寻味的是，银河生物在2017年9月发布的《关于对深交所关注函的回复》中，针对短期内为上市公司提供业绩和现金流的项目投资逻辑却描述为：“公司于2015年5月收购了得康生物60%股权，进入肿瘤细胞免疫治疗领域，得康生物经审计 2014年度实现净利润1395.88万元，2015年度实现净利润1906.28万元，经营业绩已呈现出加速增长态势，为上市公司转型新兴产业提供了利润支撑。”

显然，上述两段内容的表述是存在前后矛盾的，一个看空一个看多，得康生物到底是“原有业务快速增长趋势被打断”，还是“经营业绩已呈现出加速增长态势”？针对得康生物的经营现状及预期前景，估计银河生物自己目前也是一头雾水。

远程心界的疑点

就在前述问题尚未厘清之际，银河生物又有了新动作。9月16日，公司发布了《关于签署框架协议的公告》，拟计划收购北京远程心界医院管理有限公司(简称“远程心界”)至少66.776%的股权，并且已与远程心界公司的主要股东北京远程视界科技集团有限公司和北京金宏大投资管理中心签署了《现金收购资产框架协议》，收购标的100%股权的总体估值在50亿至60亿之间。

公开信息显示，远程心界注册成立于2013年8月，公告披露该公司是一家“致力于远程心血管病专科医疗联合体的医院管理公司，专注于心血管医疗联合体预防、治疗、康复业务，是目前国内较大的心血管病远程医疗运营商之一”。在《协议》中，银河生物并未披露远程心界未经审计的具体财务数据。

虽然公告中银河生物并未披露关于远程心界更多信息，但是笔者从“天眼查”依然查询到远程心界的相关公开信息，发现其中有部分内容值得深入探讨。

从收购公告来看，本次银河生物收购的北京远程心界医院管理有限公司的交易对手方还包括了北京金宏大投资管理中心。根据查询到的工商资料显示，北京金宏大投资管理中心注册成立于2015年11月，初始投资人为远程心界的股东兼高管李树青。随后在2016年5月，李树青将北京金宏大投资管理中心股权转让予刘华山、刘敏两位自然人，这两名自然人后又于2017年7月将所持北京金宏大投资管理中心股权转让予天津和卓融企业管理咨询中心、金杭冀(天津)科技发展中心(有限合伙)两家股权投资机构。

经查询工商注册资料，最终接盘北京金宏大投资管理中心股权的这两家投资机构都是在2017年5月才突击成立的，出资人均为刘勇、刘敏两位自然人。这就令人怀疑天津和卓融企业管理咨询中心、金杭冀(天津)科技发展中心(有限合伙)两家股权投资机构是否是远程心界的股东、高管李树青的代持方？

当然，对于这个疑问还需要等银河生物发布收购报告书，并对天津和卓融企业管理咨询中心、金杭冀(天津)科技发展中心(有限合伙)两家股权投资机构的受益方进行穿透式披露时，才能够做出准确判断。

创新药物项目落实效果不佳

此外，自从进军生物医药领域，银河生物在创新药物研发与生产基地项目上，也进行了多项大手笔的布局，然而让人遗憾的是，截至目前，所达到的效果却是颇为尴尬。

银河生物的子公司南京银河生物医药有限公司前身为上市公司在2015年收购的南京高新生物医药产业创新中心有限公司，问询函回复披露的信息显示，公司拟通过以其为载体，建设PDX技术平台、抗体基因组人源化小鼠、抗原刺激技术、杂交瘤技术与抗体筛选平台，为药企提供药物研发的支撑服务。

截至目前，该项目已经让上市公司投入了5152.48万元巨额资金，据称“已形成基因重组人源化小鼠、细胞株和基因表达载体、参比抗体和蛋白质试剂三大特色工具，已成功搭建并运行抗肿瘤药物疗效测试平台、单克隆抗体药物创制平台、蛋白表达和单抗药物生产制备平台”，但从实际经营效果来看，银河生物半年报却显示该公司在今年上半年实现的营业收入却仅为1384.5万元，净利润也亏损了749.45万元。

而银河生物的另一家子公司成都银河，则致力于推动干细胞治疗方面，已共计投入990.6万元，其中人脐带间充质干细胞产品项目已进入相关专业申请阶段，靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目已初步建立肺干细胞的实验室质检体系；在靶向人VEGFR-1和人CD19的CAR-T项目方面已共计投入1461.14万元，目前已经完成一项CAR-T技术相关专利的申请，正准备临床试验前资料。然而该公司在今年上半年却没有实现一分钱营业收入，相反却录得亏损322.38万元。

也即银河生物在创新药物研发与生产基地项目方面，尽管已经累计支出了近亿元的投资，至目前仍未能带来任何效益，此前能给上市公司带来较大的利润贡献的预期，就目前而言，仍仅限于“梦想”，真正实现生物医疗业务业绩贡献之路仍很艰难。

3千万元股权投资确认存疑

在深交所下发的关注函中，深交所提到：“2017年半年报显示你公司非流动资产项下有一笔汉素生物的股权投资款，金额为3000万元，请你公司说明该笔款项的形成时间、形成原因，是否系收购订金，并披露与此相关的交易安排或约定。”

而根据银河生物在2017年5月9日发布的公告披露，其拟以9亿元的对价收购汉素生物90%股权，并已与交易对方汉麻集团签订了《合作意向书》，《合作意向书》自双方签订之日起60日内有效。与此同时，银河生物还在2017年半年报中披露，该项目的尽职调查工作已基本完成，双方正就合作细节展开进一步的探讨。

对于此起收购，银河生物在《关于对深交所关注函的回复》中解释称：“2017年5月中旬，为进一步推动汉素生物的尽职调查工作，双方在《合作意向书》的框架内，签署了《投资合作备忘录》，公司向汉麻集团支付意向金3000万元。在正式协议签署后，该意向金将按照约定视为交易价款的一部分，汉麻集团不再返还；如公司依据约定实施投资收购，而因汉麻集团、汉素生物公司原因导致投资无法实施，则汉麻集团、汉素生物应向公司返还订金”，截止到半年报发布时“相关的财务、法律等尽职调查工作已基本完成，而具体的交易对价和业绩对赌条款，需在审计、评估完成后，公司与交易对手方汉麻集团协商确定。”

从上述回复内容来看，银河生物并未能够清晰地解释出这笔3000万元意向金，被确认为长期股权投资而没有被确认为其他资产类别的确切理由，而从银河生物针对相似业务的会计核算，将意向金计入到长期股权投资也并非是其惯行做法。

在《关于对深交所关注函的回复》中，银河生物针对收购维康医药案例时提到：“公司将2016年支付予维康医药集团股东的2亿元股权投资订金计入预付账款，财务报告中将其归类为其他非流动资产列报，以上财务处理主要依据2014年公布的《企业会计准则第30号--财务报表列报》第十七条、第十八条相关规定作出。”

从资金支付性质来看，先前支付给维康医药集团股东的2亿元股权投资订金，与后来支付给汉麻集团的3000万元汉素生物股权投资订金，性质及所承担的权利基本一致，但是会计核算结果却迥然不同，这也令人怀疑银河生物针对支付给汉麻集团的3000万元，被确认为长期股权投资是否太过草率！