中科金财：商誉减值惊雷

（原标题：中科金财：商誉减值惊雷）

1月30日，中科金财(002657.SZ)发布业绩修正预告，公司预计2017年归属上市公司股东的净利润-2.40亿元至-1.51亿元，同比变动-235%至-185%。

而中科金财在2017年三季报中披露，2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-20%-20%，预计归属于上市公司股东的净利润为1.42亿元至2.14亿元。

为什么仅仅两个月的时间，公司业绩披露会发生如此大的变化呢？

子公司亏损引发商誉减值

此次事件还要从2014年说起。2014年8月，中科金财通过发行股份及支付现金的方式收购天津滨河创新科技有限公司(下称“滨河创新”)100%股权，交易价格为7.98亿元，其中以现金支付3.19亿元，另外4.79亿元以发行股份的方式支付。

滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，主要为银行提供自助网点整体解决方案以及其他IT系统相关产品。

中科金财称，智能银行整体解决方案是公司的核心业务之一以及未来的发展方向，除了要抓住规模庞大的传统大中型客户之外，有必要在快速成长的中小型金融机构市场占据一定的市场份额，这对公司的长远发展具有战略性价值；通过收购并整合滨河创新，公司将在农信社(农商行)、城商行这一快速增长的业务领域获得优质稳定的客户资源，优化公司的客户结构，有利于公司的长远发展。

在收购时，交易对方承诺滨河创新2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6100万元、7250万元和8650万元。

实际上，2014-2016年度，滨河创新扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6276万元、7269万元、8714万元，可以说每年都是踩线精准完成业绩承诺。

在业绩承诺过后，公司的业绩随即变脸。根据2017年业绩修正公告，本次业绩预告修正主要系公司并购的子公司天津滨河创新科技有限公司本年度累计实现净利润与预计净利润相比差距较大；根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司需要在报告期末对因并购形成的商誉进行减值测试。

在公告发布后，公司股价三天累计下跌近30%，市值蒸发20亿元。

股价之所以有这么大的反应，是因为上市公司的商誉很高。2017年前三季度，上市公司归属母公司股东的净利润为1.22亿元，但期末商誉高达7.02亿元，其中6.24亿元来自于滨河创新。

一旦滨河创新的商誉需要减值，对上市公司净利润的影响不言而喻。

近三年，滨河创新一直是中科金财利润的主要来源。

2014-2016年，滨河创新扣非归属净利润分别为6276万元、7269万元、8714万元，而中科金财扣非归属净利润分别为6353万元、1.43亿元和1.49亿元，滨河创新贡献的比例为98.79%、50.83%、58.48%，连续三年为第一大利润来源。

值得注意的是，刘开同在2017年12月18日和20日先后减持了117万股，价格在21-22元左右。刘开同是滨河创新原来的实际控制人，持有滨河创新62.26%的股权，董书倩持有12.82%的股份，刘开同与董书倩为夫妻关系，两人合计持股75.08%。

身为滨河创新的原实际控制人，减持时间又是年底，刘开同对于滨河创新2017年的业绩自然非常了解，在业绩预告前大量减持公司股份，不得不让人怀疑这笔交易的公平性。

员工持股惨败收场

中科金财于2012年登陆A股，上市之初，公司主营业务为应用软件开发、技术服务及信息系统集成服务，主要面向数据中心、银行影像和IT服务管理三个细分市场，为企业、政府、银行等客户提供数据中心建设解决方案、银行影像解决方案、IT服务管理业务。

自2014年起，中科金财开始布局金融科技，通过收购天津滨河创新科技有限公司，参股大连金融资产交易所、安徽金融资产交易所，将业务范围扩大至金融资产交易、资产管理、云银行等方面。

得益于天津滨河创新科技有限公司的并表，中科金财在2015年实现营业收入13.28亿元，同比增长20.87%；归属净利润1.60亿元，同比增长106.34%，并创下上市以来的历史新高。与此同时，受市场对“互联网 金融”及“金融科技”概念的追捧，公司股价在2015年最高飙升至186元/股，不到两年时间涨幅超过10倍。纵观历史，这段期间是公司发展的辉煌时刻。

但好景不长，2016年，随着互 金监管趋严和市场热度的减退，公司的发展似乎也受到了不小的影响。2016年半年报显示，中科金财实现营业收入6.52亿元，同比增长6.32%；净利润为9096万元，同比增长8.33%。收入和净利润增速双双下滑至个位数。

就在此时，2016年6月，公司推出第一期员工持股计划。与大多数上市公司一样，中科金财通过分级资管计划加入杠杆，按照3:1:2的比例设立优先级份额、中间级份额和次级份额，引得公司多位董事、监事参与其中。

一个月后，管理人华泰证券资产管理有限公司以51.71元/股的均价，合计购入191万股。这个时期公司股价已经比2015年186元的高点下跌70%，而且收购的滨河创新已经到了业绩承诺的最后阶段，而根据随后的减持公告及十大股东列表，卖方正是中科金财第三大股东、原董事蔡迦(2015年1月29日辞职)。

在蔡迦减持之前，原第二大股东陈绪华也开始大幅减持，2016年5月31日，陈绪华以52.31元的价格减持了323万股。资料显示，陈绪华自2013年7月7日第二届董事会任期届满后不再在公司担任任何职务。

2014年年报显示，截至年底，沈飒持有公司18.01%股权，为上市公司第一大股东；陈绪华持股11.29%，为第二大股东；蔡迦持有9.66%，为第三大股东。沈飒、朱烨东、陈绪华、蔡迦为一致行动人，通过一致行动人协议，沈飒、朱烨东夫妇可控制公司38.96%的股份，为公司的实际控制人。此后的财报显示，陈绪华一直位列上市公司前十大股东，直至2017年一季报才退出。

在公司推出员工持股计划的时候，曾为一致行动人的第二和第三大股东同时大量减持公司股份，这似乎说明两大股东对于公司的未来并不看好。

而之后的走势，印证了两大股东的判断，自从员工持股计划推出以后，公司股价持续走低，业绩增速也持续放缓。数据显示，2016年，公司实现营业收入13.80亿元，同比增长3.96%；归属净利润为1.78亿元，同比增长10.98%，相比于2015年106.34%的增速已经一去不返。

到2017年7月21日员工持股解锁，中科金财股价已跌至25.75元/股，到员工持股计划出售完毕的2017年9月21日，中科金财股价为30.14元/股，对比之前的买入价51.71元，跌幅已超过40%，持股员工损失惨重。

定向增发损失惨重

但此次的员工持股不理想似乎并非控股股东所愿意看到的结果。《证券市场周刊》记者发现，中科金财上市时沈飒持股比例为22.72%，是第一大股东，也是控股股东，2017年三季度末，沈飒持股比例为16.91%，仍是第一大股东和控股股东。持股比例下降是因为中间的两次定向增发。从上市至今，沈飒并没有减持过任何股份。

在2016年年初的3月7日，上市公司发布《非公开发行A股股票发行情况报告及上市公告书》，公司开启了新一轮的定向增发，资金主要用于建设互联网 金融云中心项目、增资安粮期货、智能银行研发中心项目和补充流动资金。

此次，募集资金净额为9.57亿元，发行的价格为47.19元，发行数量为2060万股，控股股东朱烨东(和沈飒为夫妻关系)认购5000万元，锁定期为36个月。易方达基金、华融国际信托、财通基金等其他6家机构分别认购1.1亿元至2.2亿元，锁定期为12个月。

控股股东的高持股比例、现金认购和36个月的超长锁定期似乎在说明，它们对于公司未来的发展前景充满期待。但在锁定期一年后，结果并不理想，2017年3月7日，中科金财股价为39.46元，比当时的47.19元的发行价格下跌了16.38%。

截至2018年2月5日，公司股价已经跌到17.78元，已比当时的认购价格下跌62.32%。认购的机构和控股股东均损失惨重。

2月6日，中科金财的股价再次出现大幅下跌，当日报收17.06元，跌幅4.05%，股价已创4年来的新低。

对于此次商誉减值引发的暴跌以及滨河创新最新的业务情况，《证券市场周刊》记者致电中科金财，公司回复称，目前并不能给出准确的答复，一切以公告为主。

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