宜通世纪花样运作剥离资产 交易合理性存疑

（原标题：宜通世纪花样运作剥离资产 交易合理性存疑）

宜通世纪斥资10亿并购的倍泰健康已资不抵债，为了上市公司不被“*ST”，大股东以股权质押的方式引入纾困基金将其剥离，然而，该交易背后问题诸多，后续仍有巨大风险。而上市公司也有借机调节利润之嫌。同时，宜通世纪的现金流及收入也存在异常。

2020年3月6日，宜通世纪发布了2019年审计报告，然而这份报告却被立信会计师事务所出具了保留意见，深交所也火速下发问询函，其中焦点问题在于其出售深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称“倍泰健康”)100%股权事件。

2018年，因倍泰健康“暴雷”等原因，宜通世纪业绩巨亏。2019年底，其拟剥离问题资产改善基本面，但倍泰健康尚存多项未决诉讼，面临巨额债务赔偿，且经营受阻，故一时间难找到合适受让方。可这仍未动摇宜通世纪将其剔除出2019年合并报表的决心，于是其选择以实控人股权质押的方式引入纾困基金来助其剥离资产。但在倍泰健康诉讼案件结果、后续出售计划、风险转移情况均未明确的情况下，其匆忙完成交易，本身的合理性、公允性均存在不少问题，有调节利润之嫌。

实际上，回顾宜通世纪近年来的投资历程，不仅高溢价并购标的连续暴雷，连参股公司也多数亏损。此外，其披露的2018年“销售商品、提供劳务收到的现金”及2019年的营业收入数据也存在异常。

花样运作合理性与公允性存疑

宜通世纪于2017年4月，以10亿元的作价收购了倍泰健康，当时标的公司的评估增值率高达476.76%。但据上市公司披露，2018年，倍泰健康原董事长方炎林、总经理李询私自对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康的银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受阻。最终倍泰健康当年业绩大幅亏损3.82亿元，同时其还面临多项诉讼，涉及金额2.33亿元。倍泰健康的“暴雷”，无疑给宜通世纪带来巨大危机，为避免后续不利影响，宜通世纪选择将其作为不良资产剥离出报表。

2019年12月27日，宜通世纪发布公告，拟向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“玄元投资”)出售倍泰健康100%股权，以倍泰健康截至2019年9月30日净资产值为参考，确定交易作价为1.7亿元。然而，倍泰健康截至2019年9月30日实则处于资不抵债状态，净资产为-1.57亿元，评估值为0元。显然，交易作价远高于净资产值与评估值。对此，立信会计师事务所表示未能获得该股权转让交易商业合理性以及作价公允性的充分、适当的证据，因此对其2019年审计报告出具了保留意见。

从资产状况来看，倍泰健康似乎就是个“烂摊子”，玄元投资为何还会高价接手呢？宜通世纪在给深交问询函的答复中曾表示，由于倍泰健康目前资不抵债，并涉及尚未结案司法案件，公司难以找到其它合适受让方，同时实控人流动资金不足，无法独立解决问题，进而寻求纾困资本协助剥离问题资产。

对于作价的公允性，宜通世纪表示，持有玄元投资96.15%股权的有限合伙人广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)，具有纾困基金性质，旨在为民营企业纾困，但要求保证本金安全，故公司三名实际控制人提供3400万股的股票质押以作保障。同时双方约定，如后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元，则累计处置净收入全部归玄元投资所有，并由上市公司实控人质押股票为限补差额；如高于1.7亿元，则超出部分中的90%归上市公司所有，10%归玄元投资所有。

透析整个交易实质，与其说是出售资产，倒更像是实控人通过股权质押融资解困，广发资管则负责处置不良资产，这1.7亿元交易作价也更像是实控人质押3400万股股票带来的纾困资本。问题在于，股权质押存平仓风险，宜通世纪股权本身较为分散，倘若再被稀释，上市公司的控制权恐怕会不稳定。

事实上，宜通世纪原一致行动人团队本由童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱5位股东组成，2018年中报显示合计持股30.56%，但2018年8月30日，唐军、刘昱解除了一致行动人，截至目前，一致行动人合计持股已减少为20.98%。而本次实控人质押股权占总股本比重达3.86%，倘若后续公司股价超跌，质押股权被平仓，或者后续处置倍泰健康收入过低，一致行动人持股比例可能会进一步稀释至17.12%。

此外，虽然倍泰健康以上市公司以大股东股权质押为代价被玄元投资接手，但资产后续的处置仍然隐藏莫大的风险。2019年审计报告显示，截止2019年12月27日倍泰健康因借款及担保引发的诉讼案共12起，涉及金额达2.33亿元。其中因部分未决诉讼不满足预计负债计提标准，故有1.80亿元或有赔偿金额尚未入账。这也就意味着倍泰健康还有1.8亿元的表外或有负债，倘若后续判决要求赔偿，其负债危机将加剧。对此，深交所也追问玄元投资是否已在合伙协议中约定了具体明确的处置计划或安排？然而，宜通世纪给出的答案均是未明确。

另一关键问题在于，宜通世纪是否可能回购倍泰健康，相关风险是否全部转移？对此宜通世纪回复深交所称“截至目前，公司没有未来回购倍泰健康股权的计划”。但令人担忧的是，其与玄元投资合伙协议中并未敲定处置安排，若后续处置无门，要求宜通世纪接回烂摊子，那么上市公司将继续承担倍泰健康带来的风险，而此次交易，则更像是宜通世纪的缓兵之计。

由此来看，在倍泰健康诉讼案件结果、后续出售计划、风险转移情况均未明确的情况下，宜通世纪就通过股权质押将不良资产剥离合并报表，似乎缺乏合理性和公允性。

调节利润之嫌

事实上，宜通世纪对倍泰健康剥离的处置，还存在调节利润之嫌。

2018年宜通世纪计提了19.41亿元的资产减值损失，导致净利润巨亏19.91亿元，若2019年持续亏损，则将被戴上“*ST”的帽子。而宜通世纪于2019年12月27日已完成对倍泰健康股权转让，将其从财报中剥离，对此，深交所要求解释，是否存调节利润的情况，宜通世纪则表示“受商誉减值等事项影响，公司2018年业绩大幅亏损，但2019年1-9月实现归母净利润3036.3万元，已扭亏为盈，且预计2019年全年保持盈利，不存在年底突击处置资产调节利润的动机。”

然而，事实似乎并非如宜通世纪所言，2019年审计报告显示，当年宜通世纪实现营业收入24.86亿元，同比下滑3.6%，实现归母净利润3171.62万元，但其中非经常损益高达1.85亿元，扣非后归母净利润实为亏损1.53亿元。

而这部分非经常性损益主要是因出售倍泰健康而来，宜通世纪将倍泰健康于转让日账面净资产-1.40亿元与其被认定公允价值零元的差额确认为1.4亿元投资收益。可见，正是这部分出售收益避免了其被“戴帽”的命运，因此宜通世纪所说不存在调节利润的动机似乎站不住脚。

但对于这如及时雨般拯救上市公司业绩的1.4亿元投资收益，立信却表示未能获取股权转让日倍泰健康股权公允价值的充分证据，故持保留意见。因此这份看似盈利的财报，合理性值得商榷。

投资眼光不佳

实际上，宜通世纪近年的并购及投资大多是失败的，使得上市公司真金白银大量流出，却回报有限，还因标的公司业绩“变脸”，导致巨额商誉被一把清空，上市公司资产白白流失。

其10亿元收购的倍泰健康，因其未完成业绩承诺，对赌方应向宜通世纪以股份及现金合计补偿9.71亿元，其中股票补偿数3677.3万股，现金补偿4.47亿元。股票补偿部分，对赌方李培勇和方炎林因重组所获股票已被质押且轮候冻结故暂无法补偿，该部分占股票总补偿数比重高达97.12%；更重要的是现金补偿部分，目前12名对赌方均未向上市公司补偿任何现金。深交所对此也有所担忧，问询沟通进展情况，宜通世纪称已发函要求补偿并将民事追偿，但立信会计师事务所在2019年审计报告中认为，现金部分回收的可能性较小。

事实上，宜通世纪损失还不止于此，其为倍泰健康提供的委托贷款也难追回，问询函回复显示，截至2019年9月30日，该委托贷款余额达1.65亿元，对于委托贷款年末余额及未收回贷款利息将计提坏账损失。

其收购的另一家子公司北京天河鸿城电子有限责任公司(以下简称“天河鸿城”)也让宜通世纪损失惨重。天河鸿城为宜通世纪于2016年3月作价10亿元，溢价16倍收购而来，2015年至2017年的业绩承诺期内，其均完成了业绩承诺，其中2017年踩线完成，业绩承诺完成率100.31%。然而，业绩承诺期刚过，2018年其业绩便转头直下，当年天河鸿城实现收入和净利润同比分别下降44.13%和77.38%。对此，宜通世纪不得不计提8.08亿元的商誉减值。

此外，宜通世纪未纳入合并报表的对外投资情况也不容乐观，2019年审计报告显示，其非交易性权益工具投资下的6家公司均出现损失，累计损失金额2752.56万元，其参股的合营及联营企业共6家，其中权益法下确认的投资损益，仅1家为正数，其余5家均为负数，本期确认投资损失108.76万元。

现金流及营收异常

宜通世纪2018年及2019年连收两份有“保留意见”的审计报告，可见其财务方面，存在不少问题，而《红周刊》记者翻阅其近两年的财报时也发现，其现金流及营业收入均有异常。

2018年其“销售商品、提供劳务收到的现金”为26.51亿元，较2017年的24.47亿元增加了2.04亿元，与此同时，2018年宜通世纪营业收入同比小幅下滑了0.15%。收入下滑而现金流却大幅增加，是否为宜通世纪2018年的回款管理得到提升，赊销减少以及以往款项收回导致的呢？

具体来看，2018年其应收账款账面余额(含坏账准备)为11.52亿元，而2017年金额为9.78亿元，应收账款总额增加了1.74亿元，占营收比重也由37.87%攀升至44.66%。

从大客商角度分析，宜通世纪2018年前五名应收账款大客户合计欠款金额为4.89亿元，比2017年的3.86亿元也有大幅度增加。并且，其2017年、2018年有三大客商与欠款方重合，分别为中国移动通信集团广东有限公司(以下简称“中国移动”)、中国联合网络通信有限公司(以下简称“中国联通”)、爱立信(中国)通信有限公司(以下简称“爱立信”)，对此三大客户销售收入比重约4成，故具有代表性。

对比分析来看，2018年对上述三大客商的应收账款金额均有所增加，并且2018年应收账款占营业收入的比重也均为上升，更重要的是，2018年其对中国移动与中国联通销售收入减少的情况下，应收账款却在增加，对爱立信销售收入虽然增加了34%，但应收账款增加幅度却飙升了91%，由此来看，宜通世纪赊销情况并未减少，大客商的欠款也不存在大幅度收回的情况。

既然不是大客商回款增加导致，难道是众多小客商回款增加造成的？值得一提的是，2018年，宜通世纪因“踩雷”倍泰健康，导致当年共涉及25家客商，合计金额1.77亿元的应收账款预计无法收回，故计提了1.74亿元坏账准备。问题在于，2018年其众多小客商款项难以收回，大客商赊销情况并未减少的情况下，“销售商品、提供劳务收到的现金”却增加数亿元，这不免令人生疑。

为此，《红周刊》记者核算了宜通世纪销售相关的现金流与营业收入及经营性债权间的勾稽关系，发现其中存在异常。

财报显示，2018年其营业收入总额为25.79亿元，其主业通信及医疗服务适用6%增值税税率，此外，销售通信设备及医疗器械合计金额为1.22亿元，该部分适用16%增值税税率(2018年5月增值税税率由17%下调至16%)，按月平均计算收入后，推算出其含税营业收入约27.46亿元。

经营性债权方面，2018年其应收票据及应收账款账面余额合计为11.52亿元，较2017年二者合计金额9.78亿元增加了1.74亿元。2018年含税营收扣除该部分增加额后为25.72亿元，同时预收账款较上期减少935.5万元，再扣除该部分后为25.63亿元。理论上，该金额应该为当期其收到与销售相关的现金流，但实际上2018年宜通世纪现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”为26.51亿元，较理论值多出了8800多万元，而这多出的数千万现金流没有相关营收与经营性债权的支持，不知从何而来。

此外，宜通世纪2019年营业收入也十分可疑。

2019年，其营业收入总额为24.86亿元，除销售通信设备及医疗器械合计收入4676.87万元适用16%增值税税率外，其余适用6%增值税税率，推算出其当年含税营收约26.4亿元。同期，应收票据及应收账款账面余额合计较上期减少3.9亿元，预收账款较上期减少541.5万元，因此，从含税收入中扣除相关项目后，其当期的现金流应该为30.24亿元。

然而，2019年宜通世纪现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”为28.17亿元，较理论值少了2.07亿元，这表明2019年其有2.07亿元的含税营业收入没有经营性债权及现金流的支撑，或涉嫌虚增。对此，需要公司给出解释。