嵌入多重增信措施友利控股巧解“三方交易”困局

（原标题：嵌入多重增信措施友利控股巧解“三方交易”困局）

停牌半年之后，友利控股(000584)携“易主+重组”一揽子方案复牌，迎来一字涨停。

值得观察的是，在监管层表态严管“三方交易”的背景下，具有类似特征的友利控股通过多重“增信”措施涉险过关，从中似可窥探易主股资本运作的监管边界。

“三方交易”特征

友利控股去年10月初停牌，岁末宣告易主。公司控股股东双良科技将所持友利控股1.83亿股股份(占公司总股本的29.9%)，分别转让给无锡哲方哈工智能机器人投资企业(有限合伙)、无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)两家公司，转让总价达32.4亿元，成交单价较停牌前股价溢价约50%。

由于无锡哲方与无锡联创签订了一致行动人协议，无锡哲方的实控人乔徽和无锡联创的实控人艾迪将成为友利控股的共同实际控制人；其中，艾迪系知名PE机构、新三板公司联创投资的实际控制人。

新东家入主后旋即启动资产收购。今年3月3日，友利控股公告，拟向李昊、福臻资产、奥特博格等对象以现金9亿元收购天津福臻100%股权，战略性进入智能装备制造行业，实现多元化布局。

交易对方承诺，天津福臻2016至2019年净利润分别不低于4323.21万、6051.55万、7134.96万、8178.77万元。2016年度，友利控股巨亏4亿元。

重组草案显示，本次收购标的天津福臻的体量已达到重大资产重组标准，但交易对象为无关联第三方，不构成重组上市(即“借壳”)。由于现金交易不需审核，本次交易只需公司股东大会审议通过。

值得注意的是，友利控股的易主与资产收购均在停牌期间完成，这与证监会上周五提及的“三方交易”特征类似，即：向一方转让上市公司控制权，同时(或随即)向非关联的第三方“跨界”购买大体量资产。此前，申科股份、方大化工等多家公司的“三方交易”重组被证监会否决。

“这个案例与*ST爱富的重组有些相似，但友利控股的资产收购规模相对小一些，也没有置出上市公司现有资产，但也有明显的‘三方交易’的特征。”投行人士对记者表示。3月16日，深交所曾向友利控股下发问询函，共计提出了26个问题，首个问题也指向“本次交易是否属于规避重组上市认定标准的特殊安排”。

精密设计闯关

翻查方案可见，为规避借壳嫌疑，友利控股最新的重组方案增设了多项承诺事项，从多重角度保证“不构成借壳”。根据约定，交易对方李昊、福臻资产、奥特博格承诺，其应在收到第一期交易对价之日起24个月内，共同将本次交易对价税后剩余金额的30%用于增持上市公司的股票，并承诺将股份锁定36个月，且交易对方承诺，未来五年内无进一步主动增持或谋求上市公司控制权的计划。

与此同时，上市公司新任实际控制人乔徽、艾迪于3月28日进一步承诺，其所持股份的锁定期由原先的36个月延长到50个月，乔徽和艾迪保证不丧失对无锡哲方、无锡联创的控制权。此前，方大化工、南通锻压等多个重组案例中，新实控人将所持股票锁定期延长为五年，已成为类借壳方案闯关的“标配”。

此外，根据新的重组办法，重组后上市公司主营业务是否发生根本变化，是判断是否构成借壳的一个重要指标。深交所的问询函也要求，应结合公司通过本次交易新增业务以及对现有业务的处置计划，从营业收入、利润贡献等指标分析交易完成后公司主营业务的变化情况。

对此，友利控股于3月28日出具《承诺函》表示，在完成收购天津福臻的股权交割日之后的12个月内，并无将氨纶业务相关的主要资产剥离的计划。综上，公司认为，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；本次重大资产购买后，上市公司主营业务并未发生变更。因此，本次重组不属于规避重组上市认定标准的特殊安排。

投行人士指出，友利控股的氨纶业务亏损严重，且与新拓展的智能装备并无关联，本次承诺12个月内不剥离现有业务应是权宜之计。此前，四川双马、万家乐、天马股份等一批公司易主之后，均实施了资产剥离。