东北高速（600003）经历风雨终见彩虹

上海1月5日消息：东北高速（600003）曾是2000年证券市场上的热点公司之一。公司董事会于2000年6月罢免了公司总经理及经营班子，引起了大股东及大股东上级主管部门的关注，因公司在此后一年多的时间里一直未能招聘新的总经理，而由董事会代行经营班子的职能。近日董事会聘任的新的总经理已走马上任，公司是否已走出了纷争的沼泽？带着问题，记者在长春采访了公司董事、董事会秘书徐鹏。

　　据《上海证券报》报道，记者：在分析东北高速内部矛盾时，发现其股权设计有很大创新，非常符合现在提倡的股权分散制衡理论，不知当初东北高速在股权设计时是如何构想的。

徐鹏：东北高速在股权结构设计上应该说是一种创新或突破。在公司发行后的12.132亿总股本中，首次发行的3亿社会公众股，占24.73%，国有股虽高达75.27%，但却由“实力均衡”的三方发起人共同持有，三方拿出的是各自的优质资产，人员也比较精干。当时交通部开始以一种“大交通”的思路进行公路资产整合的尝试，从更高的层面、更大的视角整合全国公路存量资产，推动公路产业与资本市场的结合，加快公路交通的发展。那一年，全国公路系统拿出东北高速、华北高速两家进行公司化改制并进入资本市场。东北高速的优势是，黑吉两省相邻，道路相通，区域经济联系密切，利用资本市场融资，加快公路建设，符合两省的共同利益和要求。而相近的股权有利于制衡，有利于公司规范发展，这在东北高速股权设计之初的确是有这方面的考虑。

记者：为什么这样良好的股权结构却在公司组建之初就出现了分歧和矛盾？矛盾的实质是什么？


徐鹏：作为第一家跨省组建的公路股份公司，东北高速的组建带有一定的探索性，它是使用交通部额度，作为特例被允许先上市、后改制的。改制之前公司资产分属两个国有独资的、按事业单位管理的大股东，正因如此，改制后公司在董事、监事和高管人员的构成上也带有浓重的计划体制下“分配”的影子，九位董事根据股东出资比例由三位大股东分别推荐四、三、二名人选，董事长、总经理和监事会主席分别由第一、二、三大股东派人出任，公司的高级管理人员也由三方按照“平衡”的原则交叉委派，东北高速就是在这样的背景起程的。坦率地说，东北高速开始运营后矛盾是必然产生，磨合在所难免，其实质是由各大股东所派出的人员对自身角色定位的错位，也从另一方面反映出刚成立公司时，这些“计划经济”头脑对市场经济的规则还很不适应，对股份制的运作规则还不了解。在“总经理负责制”、“我代表某某股东”等普遍错位的思想定位下，公司在经营运作上不产生矛盾才怪！所以，公司在成立之初就已注定了阵痛与磨合阶段不可避免。

记者：东北高速是如何度过这段磨合期的？


徐鹏：在董事会罢免经理班子后，公司三大股东及股东的上级政府部门也非常重视，因三大股东的积极介入和协调，有关各方统一了思想认识，于今年8月公司董事会聘任了新的总经理。新的总经理的产生只是表面的整合结果，在这一年多的时间里，公司上上下下都经历了一次思想观念的洗礼和转变，这对公司今后的发展将产生积极的影响。包括大股东、董事会成员、监事会成员、其他高管人员都认真学习了公司法及有关法规，对公司过去所发生的治理不健全的行为进行了反思和再认识，这是一个认真学习新的游戏规则的过程，这是从计划经济观念向市场经济观念转化的过程，这是在此基础上统一认识的过程。

记者：公司在完善法人治理结构方面已做了哪些工作？公司员工的观念有哪些改变？


徐鹏：磨合、冲突直接触及的是上市公司的“核心问题”，即如何规范发展，怎样建立起行之有效的法人治理结构？东北高速的这段磨合，使我们认识到上市融资绝不是计划经济时代白白得到的蛋糕，这必须付出“改制”的代价，必须遵守新的游戏规则，只有规范，公司才能正常运转下去。实现人员分开、资产分开、财务独立还远远不够，更重要的还要使公司董事、监事和其他中、高级管理人员在思想观念上发生根本性的转变。

通过这一阶段的学习和反思，公司的中、高层管理人员和员工在如下三方面发生了重大转变。


一是观念的转变。东北高速的中、高层管理人员都是从政府部门和事业单位等机关转型而来，头脑中计划色彩较浓，现在已由“政府”观念向“公司”观念转变；由行政收费向市场经济观念转变，进入东北高速后，大家面临全新的市场经济外部环境，由实行行政命令的特权者变成了以服务和经营求生存的管理者，运作机制和游戏规则都变了。在公司磨合期，谁是一把手、谁是二把手，一长制、一支笔等计划色彩的概念经常在大家头脑中闪现，成为冲突的意识根源。现在大家都对这些问题有了正确的认识，明确了股东大会、监事会、董事会和经营班子的权力、责任和利益，高管人员考虑问题的出发点不再是来自哪个大股东，而是首先考虑公司本身的利益，考虑全体股东的利益。

二是法人治理结构的完善。公司的决策不再靠人治而是靠规章治理。最近，公司根据中国证监会《法人治理准则》及《独立董事制度指导意见》修订了《公司章程》，制订了公司《股东大会议事规则》、《监事会工作条例》、《董事会工作条例》、《总经理工作条例》及《财务管理规定》等内部管理文件，公司独立董事制度也已出台，目前正在物色独立董事人选，通过引入外脑进一步完善公司法人治理结构。用人机制方面也有了很大突破，打破以往由股东推荐公司员工的误区，董事会近期决定今后公司中层及以下员工将面向社会招聘，不再由大股东推荐，这一用人机制将逐步扩大到高级管理人员。

三是大股东和其主管政府部门开始更务实地对待东北高速，即通过参与股东大会，根据在公司持股比例行使管理公司的权力，而不再试图以行政命令的方式对公司施加影响。大股东们认识到了东北高速不是某个大股东的上市公司，也不是某级政府的上市公司，而是所有投资者的公司。大股东主管部门也表现出开明和智慧，黑龙江省交通厅和吉林省交通厅的主要领导都表示，要积极支持东北高速健全法人治理结构，促进公司规范运作，同时要将最好的资产注入到公司，支持东北高速的发展。记者：前一段时间的纷争给公司带来了一些负面影响，是否会影响投资者的投资热情？对此您怎么看？

徐鹏：我认为对这场纷争应辨证来看。正是由于东北高速的股权结构使得公司成立伊始就及时暴露了矛盾，从而及时解决了矛盾。表面化的矛盾犹如人得了感冒，能及时被发现，及时施药救治，人很快就会恢复健康；而一个人若得了癌症则不易被发现，很多一股独大的上市公司，正是因为缺乏股权上的制衡，掩盖了长期以来就患有的“癌症”，直到问题发展到“晚期”才暴露出来了，却已给投资者同时也给自身带来了巨大损失。上面两种情况对比，我相信东北高速经过这次观念的整合会吸引更多聪明的投资者的目光。

记者：请介绍一下公司前次募集资金落实情况，目前公司经营状况如何？


徐鹏：公司1999年募集资金总计12亿元，除少量用于发行费和日常经营外，约11.62亿元募集资金被用于投资公司主营业务———公路建设项目上。黑龙江哈绥公司的项目及长春西部绕城公路项目都已经投入运营，并开始产生良好的经济效益。公司董事长张晓光和总经理陈耀忠对目前公司所展现的焕然一新的精神风貌及发展前景都信心十足，目前东北高速开始出现积极转变，募集资金落实步伐加快、法人治理结构完善步伐加快，高速公司将真正驶上发展的高速公路。