中科合臣：大股东改制“闯关”进行时

证券之星9月9日消息:据 报道,最近一段时间以来，上海中科合臣股份有限公司（600490）一直是媒体关注的焦点。形成这一焦点的起因，源于中国科学院上海有机化学研究所对其下属公司中科合臣第一大股东上海中科合臣化学公司率先进行股权社会化改革。

　　化学公司的改制方案公布后，引起了一些猜测、怀疑和指责，甚至涉及到改制本身的合法性。那么，事实的真相究竟是什么呢？带着这个问题，记者日前采访了中科院上海有机化学研究所。

　　股权改革的来龙去脉

　　提到关于股权改革的种种质疑，上海有机化学研究所所长、博士生导师姜标教授拿出了一份中科院的文件，说：“我们对化学公司的改革方案是完全符合中科院的文件精神的。”

　　这份文件的名称是《中国科学院关于加快院、所投资企业社会化改革的决定》。其基本精神是否定了科学家办企业的“自我滚动发展模式”，鼓励这些企业开放股权，吸收外部资本，调整股本结构，促进企业输血、造血，实现规模化发展。

　　姜标教授说：“我们在实践中的体会也是，开放股权是‘教授企业’走出困境的有效方法。”

　　化学公司的前身是成立于1959年的中国科学院上海有机化学研究所实验工厂，曾为我国“两弹一星”的研制做出过重要贡献。1985年工商注册登记为独立经营的企业法人。在计划经济向市场经济的转型时期，像当时大多数国有企业一样，有过辉煌历史的化学公司走到了破产的边缘。全年销售额25万元，帐面资金仅余一万元，利润为0，负债400万元，资产仅1000多万，企业完全失去了应付市场经济的能力。

　　1996年5月，当时担任上海有机化学研究所副所长的姜标与另一位所长一起毅然接掌上海有机化学研究所开发公司，决定走高科技成果转化的道路，重振企业雄风。在第二年就完成4500万元产值，实现1000万元利税，出口创汇340万美元，由亏损企业一跃成为普陀区利税大户。2000年9月，化学公司又将经营性资产作为出资，与其他发起人共同组建股份有限公司，积极筹划资本市场上市。2003年6月，中科合臣成功上市，化学公司成为其第一大股东。

　　应该说，成功上市完成了规范发展的目标，但是，姜标教授却说：“理想和现实存在着很大的差距。”

　　公司上市以后，扩大再生产所需的资金解决了，但国有企业一些固有的问题并没有解决。首先是人事制度的问题。上市并没有解决人的问题，在人事制度上没有任何本质的改变。其次，企业在国有体系内运作，不能按市场化要求建立激励机制。没有市场化的操作手段，有机所的科研成果在周边省份的民营企业开花结果，股份公司依托有机所开发新产品成了一句空话。第三，原有的市场营销方式已不能适应企业发展的需要。第四，管理人员内部产生的弊病日渐显露。2003年股份公司企业经济效益的滑坡，正是各种矛盾堆积到一定程度集中爆发的体现。

　　化学公司因为股份公司上市承担了几乎所有“包袱”，不但要承担在职职工的人事劳动关系，还要承担包括离休干部、退休职工、支农职工、下岗职工等500多人的人事负担，企业经营资金又严重不足，导致企业经营陷入困境。

　　基于这种现实，有机所决定对化学公司进行二次改制，引入包括资本、管理、市场营销等在内的优良社会资源，扩大社会资源在企业中所占的份额，优化企业股权结构，建立现代企业制度，真正实现企业在理念、用人、融资、管理、生产、营销等各方面的市场化运营，使企业走上健康发展的道路。

　　向谁开放股权？

　　有中科院的响当当的牌子，有一批杰出的科学家，还有一个具有广阔市场的产品系列，愿意参与化学公司改革的资本接踵而至。

　　从2003年6月起，中科合臣化学公司开始了他们的第二次改革。

　　记者在上海有机所提供的材料中看到了一长串的企业名字：内蒙古亿利资源集团、上海华源制药股份有限公司、东盛科技股份有限公司、大红鹰集团、浙江物贸公司、陕西步长集团、中国宝安集团股份有限公司、武汉马应龙药业集团股份有限公司——在这些企业中，上海有机所最终选择了上海恒和经济担保有限公司、通海建设有限公司、上海嘉创企业(集团)有限公司作为他们的合作伙伴。

　　为什么选择了现在的合作伙伴，而没有选择其他的呢？“因为现在的合作伙伴最符合我们的改制原则。”姜标教授简明地说。

　　在进行化学公司改制时，有机所提出了“三个有利于”的改制原则，即：有利于化学公司和股份公司的发展，有利于企业的稳定和安定团结，有利于妥善解决历史遗留问题——职工劳动合同的买断和安置，在实现国有资产保值和增值的同时，通过嫁接引进实现资源优化配置和优势互补，把化学公司做强做大，并进一步推动中科合臣的发展。

　　在与意向公司进行谈判的过程中，有的只倾向于和上市公司合作，有的在产品投向上与化学公司的主业不相符，有的在价格上分歧很大，有的在职工的安置等方面未能提出具体的方案和措施，而现在的合作伙伴在这些方面都与有机所达成了最大程度的一致，且在收购价格上也保证了国有资产的增值。

　　在一份结论性的文件上，记者看到是这样写的：

　　恒和公司、通海建设、上海嘉创主要针对化学公司和股份公司的未来发展提出实质性方案，以各自参股的方式重组化学公司，并能够充分尊重历史，尤其对职工的权益能够给予尊重和保护。对化学公司和股份公司未来的发展在融资、经营管理、业务模式、人才战略等方面提出了很好的设想。因此引进该等战略合作伙伴，可推进化学公司产学研的良性循环，并有效整合各方资源，建立制度化、国际化的新药开发、中间体生产、新药制剂的生产销售体系，最终形成拳头产品与品牌，直接进入国际企业供应链，实现化学公司的跨越式发展。重点发展化学公司，将化学公司做大做强,保证化学公司的原有经营方向、保持原有的管理人员和职工队伍的稳定,并在此基础上发展，对化学公司和股份公司在融资、经营管理、业务模式和人才战略上进行完善。

　　该建议方案于2004年2月17日所党政联席会议和所务会议讨论通过，职工补偿方案在2月20日的化学公司职工代表大会表决通过，3月5日，四方分别签署了股权转让协议，并上报中国科学院。

　　不同的阶段需要不同的管理

　　对于很多科技人员创办的企业来说，大都面临着一些共性的问题：创业初期，凭着满腔的创业热情、较高的技术含量的产品、良好的人际关系，能够迅速占领市场。但是，当企业有一定规模后，这些科技人员所面对的就不仅仅是产品和市场了，他们需要面对的是大量的管理工作，后勤、人事、推销、资本运营、采购等一系列具体、烦琐的事情；很多人对这些事情难以适应，不仅浪费了科技人员的创新才华，而且会制约企业的规模化发展。

　　姜标教授对此深有感受。

　　1996年，具有海外留学背景的姜标接手企业后，3个月解决了美国7家工厂一直无法攻克的抗艾滋病药物生产中的三大难题，使产品直接从实验室进入工厂生产，质量远远高于美国7家工厂，率先获得该公司产品优先供应权，他的一系列产品，打开了国际前十大制药公司大门，签订了合作和产品供应意向书。但上市后企业规模扩大时，还只依赖归国人员与国外同行的关系获得订单，产品单一、市场单一的局面不能得到及时的改变，当市场经济环境发生变化时，企业经济效益就会发生大幅的波动。

　　姜标教授说：“作为中科院上海有机化学研究所的所长、博士研究生导师，我本有太多的教学和科研任务在身，要全神贯注地投入到一家上市企业的经营和管理工作，确实有些勉为其难。搞生产、抓管理、跑市场，到国外去讨价还价，这不是一个教授应该干的，经验不多，又累得要命。

　　所以，在不同的阶段需要不同的管理。在有一定的规模之后，引进职业经理人制度是一个好办法，可以把科学家从繁重的经营管理岗位上解救出来。”

　　中科合臣的前任总经理郑崇直教授也有同样的看法。他说：“事实上科技人员搞企业往往与社会脱节，高技术产品研发的环境本身就不像社会上大企业那样开放和有活力。如果不开放股权、不引入职业经理人、不吸收社会上和国际上的经营管理优良资源，我们自己的圈子就会越来越小，越来越封闭。”

　　今年5月，有机所引进了有丰富管理经验的职业经理人，组建新的管理团队，在营销、产品开发、企业管理方面进行了大刀阔斧的改革。新的管理层上台后，股份公司效益大幅上升，企业制度更加规范。2004年半年报公布，股份公司主营收入同比增长96.34%，净利润同比增长184.52%。