上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)之二

第十二章 停牌和复牌

　　12.1 上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种实施停牌和复牌。


　　本章未有明确规定的，公司可以本所认为合理的理由申请对其股票及其衍生品种实施停牌和复牌。


　　12.2 上市公司于交易日披露年度报告和半年度报告的，公司股票及其衍生品种应当自当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。


　　公司根据第6.4条在季度报告中对下一报告期进行业绩预告的，应当在披露季度报告的同时披露董事会决议公告，说明业绩预告的有关情况。公司于交易日披露上述董事会决议公告的，公司股票及其衍生品种应当自当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。


　　12.3 上市公司于本所交易时间召开股东大会(通讯表决方式除外)的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或者否决提案的，直至披露公告的当日上午十点三十分复牌。股东大会决议公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。


　　公司于本所交易时间之外召开股东大会，但在此后的第一个交易日或者之前未披露股东大会决议公告的，公司股票及其衍生品种应当自第一个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或者否决提案的，直至披露公告的当日上午十点三十分复牌。股东大会决议公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。


　　公司以通讯表决方式召开股东大会，如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或者否决提案，且在交易日披露股东大会决议公告的，公司股票及其衍生品种应当自披露公告的当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。


　　12.4 上市公司于交易日披露临时报告，其内容涉及第11.3.1条或者第11.3.3条规定事项的，公司股票及其衍生品种应当自当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。


　　临时报告的内容涉及其他事项的，本所可以根据有关事项的具体情况，决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌时间。


　　12.5 上市公司进行购买、出售资产等交易，根据中国证监会有关规定应当向本所申请停牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌。


　　12.6 公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。


　　12.7 上市公司股票交易出现异常波动，或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。


　　12.8 上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，本所自公司披露定期报告之日起，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。


　　12.9 上市公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露定期报告的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露定期报告的当日上午十点三十分复牌。定期报告披露日为非交易日的，则在披露后的第一个交易日开市时复牌。


　　公司因未披露年度报告和半年度报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。


　　公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照前款和第十三章的有关规定停牌与复牌。


　　12.10 上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日上午十点三十分复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。


　　公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。


　　12.11 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章、本规则或者其他有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定该公司股票及其衍生品种的停牌和复牌时间。


　　12.12 上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者，但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。


　　12.13 上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定复牌时间。


　　12.14 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。


　　12.15 收购人进行上市公司协议收购或者要约收购时，被收购上市公司的股票及其衍生品种按照以下规定予以停牌和复牌：


　　(一)收购人于交易日披露《上市公司收购报告书摘要》或者《上市公司收购报告书》的，公司股票及其衍生品种自公告披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌；


　　(二)收购人于交易日披露《要约收购报告书摘要》的，公司股票及其衍生品种停牌一天，下一交易日上午开市时复牌；


　　(三)收购人于交易日披露《要约收购报告书》或者涉及要约收购的其他公告的，公司股票及其衍生品种自公告披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌；


　　(四)要约收购期满至收购人披露上市公司收购情况报告期间，公司股票及其衍生品种停牌，本所根据收购完成后的具体情况决定复牌事宜。


　　12.16 上市公司股票交易被本所实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种还应当按照本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。


　　12.17 上市公司出现第14.1.1条规定的情形之一，或者发生重大事件而影响其上市资格的，该公司股票及其衍生品种还应当按照本规则第十四章的有关规定停牌和复牌。


　　12.18 发行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时，本所可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜：


　　(一)交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息；


　　(二)行使可转换公司债券赎回、回售权；


　　(三)公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案；


　　(四)中国证监会和本所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。


　　12.19 除上述规定外，本所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。


　　12.20 本所按照下述规定停止可转换公司债券的交易：


　　(一)可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易；


　　(二)可转换公司债券自转换期结束之前的第十个交易日起停止交易；


　　(三)可转换公司债券在赎回期间停止交易。


　　除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和本所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。


　　第十三章 特别处理


　　第一节 一般规定


　　13.1.1 上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实行特别处理。


　　13.1.2 本章所称特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理(以下简称“退市风险警示”)和其他特别处理。


　　13.1.3 退市风险警示的处理措施包括：


　　(一)在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；


　　(二)股票报价的日涨跌幅限制为5%(公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅报价限制)。


　　13.1.4 其他特别处理的处理措施包括：


　　(一)在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；


　　(二)股票报价的日涨跌幅限制为5%。


　　第二节 退市风险警示


　　13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：


　　(一)最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据)；


　　(二)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；


　　(三)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；


　　(四)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告， 公司股票已停牌两个月；


　　(五)处于股票恢复上市交易日至恢复上市后第一个年度报告披露日期间；


　　(六)在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收购公司上市地位的具体方案实施完毕之前，因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人持股比例未超过被收购公司总股本的90%；


　　(七) 法院受理关于公司破产的案件，公司可能被依法宣告破产；


　　(八)本所认定的存在退市风险的其他情形。


　　13.2.2 上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：


　　(一)股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；


　　(二)实行退市风险警示的原因；


　　(三)公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；


　　(四)股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；


　　(五)实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；


　　(六)中国证监会和本所要求的其他内容。


　　13.2.3 上市公司出现第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告，并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。


　　13.2.4 上市公司出现第13.2.1条第(三)项、第(四)项情形的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月期满的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。


　　在股票交易被实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。


　　13.2.5 上市公司出现第13.2.1条第(五)项情形的，本所自公司股票恢复上市之日起，对其股票交易实行退市风险警示。


　　13.2.6 上市公司出现第13.2.1条第(六)项情形的，本所自收购人披露上市公司要约收购情况报告后下一交易日起，对被收购公司股票交易实行退市风险警示。


　　13.2.7 上市公司出现第13.2.1条第(七)项情形的，应当于当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该事实后停牌，直至公司披露相关破产受理公告后下一交易日开市时复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。


　　公司在其股票交易被实行退市风险警示期间，除应当按照第11.7.5条的规定履行信息披露的义务外，每月还应当至少披露一次公司破产程序的进展情况，提示破产风险。


　　13.2.8 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。


　　13.2.9 上市公司股票交易因第13.2.1条第(三)项、第(四)项情形被实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。


　　13.2.10 上市公司恢复上市后的第一个年度报告显示公司不存在本规则规定的终止上市情形的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。


　　13.2.11 上市公司股票交易因第13.2.1条第(六)项情形被实行退市风险警示的，收购人应当向本所提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要约期满六个月后的一个月内实施并公告。


　　收购人按照前述方案实施完毕后，公司认为其股权分布重新符合上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。


　　13.2.12 上市公司在第13.2.1条第(七)项情形消除后，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。


　　13.2.13 上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的退市风险警示申请后，应当在下一交易日作出公告。


　　本所根据公司实际情况，决定是否撤销对其股票交易实行的退市风险警示。


　　13.2.14 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。


　　公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。


　　13.2.15 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。


　　公司股票及其衍生品种在公告日停牌一小时。


　　第三节 其他特别处理


　　13.3.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行其他特别处理：


　　(一)最近一个会计年度的审计结果表明其股东权益为负值；


　　(二)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；


　　(三)按照第13.2.8条向本所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；


　　(四)由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损毁，公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；


　　(五)主要银行帐号被冻结；


　　(六)董事会会议无法正常召开并形成董事会决议；


　　(七)中国证监会根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，要求本所对公司的股票交易实行特别提示；


　　(八)中国证监会和本所认定的其他情形。


　　13.3.2 上市公司出现前条第(一)项至第(三)项情形的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告，并提交董事会有关书面意见；出现前条第(四)项至第(六)项情形的，应当在事实发生后及时向本所报告。


　　13.3.3 上市公司出现第13.3.1条第(七)项情形的，本所根据中国证监会的有关要求，对公司股票交易实行其他特别处理；出现该条其他各项情形的，由本所决定是否对公司股票交易实行其他特别处理。


　　13.3.4 上市公司应当按照本所要求，在其股票交易被实行其他特别处理之前一个交易日作出公告，公告内容参照第13.2.2条的规定。


　　公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行其他特别处理。


　　13.3.5 上市公司最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明第13.3.1条第(一)项、第(二)项情形已经消除，并且同时满足以下条件的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理：


　　(一)主营业务正常运营；


　　(二)扣除非经常性损益后的净利润为正值。


　　13.3.6 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.3.1条第(三)项情形已经消除的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。


　　13.3.7 上市公司认为第13.3.1条第(四)项至第(六)项情形已经消除的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。


　　13.3.8 上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的其他特别处理的申请后，应当在下一交易日作出公告。


　　本所在收到公司申请后，决定是否撤销对其股票交易实行的其他特别处理。公司股票交易因第13.3.1条第(七)项规定被实行其他特别处理的，本所根据中国证监会的有关要求，撤销实行的其他特别处理。


　　13.3.9 本所决定撤销其他特别处理的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他特别处理之前一个交易日作出公告。


　　公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。


　　13.3.10 本所决定不予撤销其他特别处理的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。


　　公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一小时。


　　13.3.11 本所就第13.3.1条第(一)项至第(三)项情形决定不予撤销其他特别处理的，上市公司在报送下一年度报告时，方可根据第13.3.5条和第13.3.6条的规定，向本所再次申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。


　　第十四章 暂停、恢复和终止上市


　　第一节 暂停上市


　　14.1.1 上市公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市：


　　(一)因第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；


　　(二)因第13.2.1条第(三)项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；


　　(三)因第13.2.1条第(四)项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告。


　　14.1.2 上市公司出现《公司法》第一百五十七条规定的前条情形以外的其他情形，本所根据中国证监会有关决定，暂停其股票上市。


　　14.1.3 因第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计实行退市风险警示后最近一个会计年度继续亏损的，应当在该会计年度结束后二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。


　　14.1.4 因第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司，实行退市风险警示后最近一个会计年度财务会计报告显示公司继续亏损，或者虽然显示盈利但被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会在审议年度财务会计报告时，应当就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：


　　(一)如果公司股票被暂停上市，将与一家具有第4.1条规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司(以下简称“代办机构”)签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；


　　(二)如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；


　　(三)如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。


　　14.1.5 上市公司应当在股东大会审议通过前条所述事项后五个交易日内，完成与代办机构和登记公司的协议签订工作，并在协议签订后及时报送本所，披露其主要内容。


　　14.1.6 上市公司出现第14.1.1条第(一)项情形的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告。公司在披露年度报告的同时，应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告。


　　本所自年度报告披露之日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十个交易日内作出暂停其股票上市的决定。


　　14.1.7 上市公司出现第14.1.1条第(二)项、第(三)项情形的，本所自两个月期满后的第一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十个交易日内作出暂停其股票上市的决定。


　　暂停上市期间，公司应当至少发布三次股票可能被终止上市的风险提示公告。


　　公司在其股票被暂停上市后至终止上市前，应当参照第14.1.4条和第14.1.5条的规定，完成与代办机构和登记公司的协议签订工作，并及时报送本所，披露协议的主要内容。


　　14.1.8 本所在作出暂停其股票上市的决定后两个交易日内通知上市公司并发布公告，同时报告中国证监会。


　　14.1.9 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容：


　　(一)暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；


　　(二)股票暂停上市决定的主要内容；


　　(三)董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；


　　(四)股票可能被终止上市的风险提示；


　　(五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；


　　(六)中国证监会和本所要求的其他内容。


　　14.1.10 股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。


　　公司没有采取相应措施或者有关工作没有进展的，也应当披露并说明原因。


　　14.1.11 本所根据中国证监会的有关决定，决定上市公司可转换公司债券的暂停上市事宜。


　　第二节 恢复上市


　　14.2.1 因第14.1.1条第(一)项情形股票被暂停上市后，上市公司在法定期限内披露了最近一期半年度报告，且经审计的半年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期半年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。


　　14.2.2 暂停上市后最近一期半年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司在披露半年度报告的同时，应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。


　　14.2.3 上市公司应当聘请代办机构担任其恢复上市的保荐机构。


　　保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查，在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市推荐书，并保证承担连带责任。


　　14.2.4 保荐机构在核查过程中，应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：


　　(一)规范运作：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易是否公允，重大出售或者收购资产的行为是否规范，重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化，与控制人之间是否存在同业竞争等；


　　(二)财务制度：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等；


　　(三)或有风险：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项(适用本规则有关累计计算的规定),以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。


　　对于公司存在的各种不规范行为，保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市推荐书。


　　14.2.5 保荐机构出具的恢复上市推荐书应当包括以下内容：


　　(一)公司的基本情况；


　　(二)公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明；


　　(三)对公司发展前景的评价；


　　(四)核查报告的主要内容；


　　(五)公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；


　　(六)无保留且表述明确的推荐意见及其理由；


　　(七)保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明；


　　(八)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；


　　(九)保荐机构比照有关规定作出的承诺；


　　(十)对公司持续督导期间的工作安排；


　　(十一)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；


　　(十二)保荐机构认为应当说明的其他事项；


　　(十三)中国证监会和本所要求的其他内容。


　　恢复上市推荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。


　　14.2.6 上市公司申请其股票恢复上市的，应当聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。


　　14.2.7 前条所述法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见：


　　(一)公司的主体资格；


　　(二)公司是否完全符合恢复上市的实质条件；


　　(三)公司的业务及发展目标；


　　(四)公司治理结构和规范运作情况；


　　(五)关联交易和同业竞争；


　　(六)公司的主要财产；


　　(七)重大债权、债务；


　　(八)重大资产变化及收购兼并情况；


　　(九)公司纳税情况；


　　(十)重大诉讼、仲裁；


　　(十一)公司受到的行政处罚；


　　(十二)律师认为需要说明的其他问题。


　　律师就上述事项发表的有关结论性意见，应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。


　　14.2.8 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下述文件：


　　(一)恢复上市申请书；


　　(二)董事会关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；


　　(三)董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告；


　　(四)管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度，对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性作出的分析报告；


　　(五)关于公司重大资产重组方案的说明，包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；


　　(六)关于公司最近一期半年度报告期间的重大关联交易事项的说明，包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等；


　　(七)关于公司最近一期半年度报告期间纳税情况的说明；


　　(八)半年度报告和审计报告原件；


　　(九)保荐机构出具的恢复上市推荐书和保荐协议；


　　(十)法律意见书；


　　(十一)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明(如适用)；


　　(十二)会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明(如适用)；


　　(十三)按照第14.1.5条的规定与代办机构和登记公司签订的相关协议；


　　(十四)本所要求的其他文件。


　　公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。


　　14.2.9 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。


　　公司未能按照第14.2.8条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市的申请。


　　公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布可能终止上市的风险提示公告。


　　14.2.10 本所设立上市公司专家委员会对上市公司恢复上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。


　　本所根据上市公司专家委员会的审核意见，作出是否核准公司股票恢复上市的决定。


　　14.2.11 本所在受理上市公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准的决定。


　　在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。


　　14.2.12 本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司盈利的真实性进行调查核实。调查核实期间不计入前条所述本所作出有关决定的期限。


　　14.2.13 因第14.1.1条第(二)项情形股票被暂停上市后，上市公司在两个月内披露经改正的财务会计报告的，本所自公司披露相关报告之日起十个交易日内作出核准其股票恢复上市的决定。


　　14.2.14 因第14.1.1条第(三)项情形股票被暂停上市后，上市公司在两个月内披露相关年度报告或者半年度报告的，本所自公司披露上述报告之日起十个交易日内作出核准其股票恢复上市的决定。


　　14.2.15 本所在作出核准其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司，并报告中国证监会。


　　14.2.16 因第14.1.2条所述情形股票被暂停上市的上市公司申请恢复上市的，本所根据中国证监会有关核准其股票恢复上市的决定，恢复该公司股票上市。


　　14.2.17 经中国证监会或者本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容：


　　(一)恢复上市的股票种类、简称、证券代码；


　　(二)股票恢复上市决定的主要内容；


　　(三)董事会关于恢复上市措施的具体说明；


　　(四)相关风险因素分析；


　　(五)股票可能被终止上市的风险提示；


　　(六)中国证监会和本所要求的其他内容。


　　14.2.18 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。


　　14.2.19 本所根据中国证监会的有关决定，决定上市公司可转换公司债券恢复上市事宜。


　　第三节 终止上市


　　14.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：


　　(一)因第14.1.1条第(一)项情形股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期半年度报告或者恢复上市后最近一期年度报告；


　　(二)因第14.1.1条第(一)项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期半年度报告显示公司亏损；


　　(三)因第14.1.1条第(一)项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露了最近一期半年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；


　　(四)恢复上市申请未被受理；


　　(五)恢复上市申请未被核准；


　　(六)根据第14.2.1条向本所提出股票恢复上市申请并经核准后，在法定期限内披露的恢复上市后最近一期年度报告显示公司亏损；


　　(七)股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；


　　(八)因第14.1.1条第(二)项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未披露经改正的财务会计报告；


　　(九)因第14.1.1条第(三)项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未披露相关年度报告或者半年度报告；


　　(十) 法院在宣告公司破产后裁定终结破产程序；


　　(十一)因收购人未在规定期限内实施完毕维持被收购公司上市地位的方案，或者实施前述方案后仍不符合《公司法》规定的上市条件；


　　(十二)股东大会作出公司解散的决议；


　　(十三)行政主管部门依法责令上市公司关闭。


　　14.3.2 上市公司出现《公司法》第一百五十八条规定的前条情形以外的其他情形，本所根据中国证监会终止其股票上市的决定，终止该公司股票上市。


　　14.3.3 上市公司出现第14.3.1条第(五)项、第(十)项、第(十一)项、第(十二)项和第(十三)项之外各项情形的，由本所上市公司专家委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市公司专家委员会的审核意见，作出是否终止该公司股票上市的决定。


　　14.3.4 上市公司出现第14.3.1条第(一)项情形的，本所自法定披露期限结束之日起十个交易日内作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.5 上市公司股票被暂停上市后，预计可能出现第14.3.1条第(二)项情形的，董事会应当在最近一个半年度结束后十个交易日内，发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露半年度报告前至少再发布两次风险提示公告。


　　14.3.6 上市公司出现第14.3.1条第(二)项情形的，应当自董事会审议通过半年度报告后及时向本所报告并披露半年度报告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。


　　本所自公司披露半年度报告之日起十五个交易日内作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.7 上市公司出现第14.3.1条第(三)项、第(四)项情形的，本所自公司披露半年度报告之日起十五个交易日内作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.8 上市公司出现第14.3.1条第(五)项情形的，本所在不予核准其股票恢复上市申请的同时作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.9 上市公司股票被暂停上市后，预计可能出现第14.3.1条第(六)项情形的，董事会应当在最近一个会计年度结束后十个交易日内，发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。


　　14.3.10 上市公司出现第14.3.1条第(六)项情形的，应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。


　　本所自公司披露年度报告之日起对其股票及其衍生品种实施停牌，并在三十个交易日内作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.11 股票恢复上市后披露的最近一期年度报告显示公司盈利，但财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司应当在披露年度报告的同时，发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。


　　14.3.12 本所在作出是否终止股票上市的决定前，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将结果提交上市公司专家委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。


　　本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。


　　14.3.13 上市公司出现第14.3.1条第(七)项情形的，应当在股东大会结束后及时通知本所并发布公告。


　　本所在公司发布公告后五个交易日内作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.14 上市公司出现第14.3.1条第(八)项、第(九)项情形的，本所自两个月期满之日起十个交易日内作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.15 上市公司出现14.3.1条第(十)项、第(十三)项所述情形的，应当于当日立即向本所报告并于次日发布公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。


　　本所在公司发布公告后五个交易日内作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.16 上市公司出现第14.3.1条第(十一)项情形的，本所在规定期限期满后或者相关方案实施完毕并披露后十个交易日内作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.17 上市公司出现第14.3.1条第(十二)项情形的，本所在公司披露股东大会决议公告后对其股票及其衍生品种实施停牌，并在之后的五个交易日内作出终止其股票上市的决定。


　　14.3.18 本所在作出终止其股票上市的决定后两个交易日内通知公司并发布相关公告，同时报告中国证监会。


　　公司在此之前未按照第14.1.5条的规定，聘请代办机构并与其签订相关协议的，本所在作出终止其股票上市的决定同时，为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司破产、解散或者被依法责令关闭的除外)。


　　14.3.19 公司应当自收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容：


　　(一)终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；


　　(二)终止上市决定的主要内容；


　　(三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；


　　(四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；


　　(五)中国证监会和本所要求的其他内容。


　　14.3.20 本所根据中国证监会的有关决定，决定上市公司可转换公司债券终止上市事宜。


　　14.3.21 公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在本所发布终止上市的公告后四十五个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。


　　第十五章 境内外上市事务的协调


　　15.1 在本所上市的公司同时有证券在境外其他证券交易所上市的，其他证券交易所要求公司披露的信息，公司应当向本所报告，经本所审核同意后在境内同时披露相同的信息。


　　15.2 上市公司就同一事件向其他证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的报告和公告内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。


　　15.3 本章未尽事宜，适用有关法律、法规、规章和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。


　　第十六章 日常监管和违反本规则的处理


　　16.1 本所对上市公司信息披露事务实施日常监管，具体措施包括：


　　(一)要求公司或者董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；


　　(二)要求公司聘请相关中介机构对所存在的问题进行核查并发表意见；


　　(三)向公司发出各种通知和函件等；


　　(四)约见公司有关人员；


　　(五)向中国证监会报告有关违法违规行为；


　　(六)其他监管措施。


　　公司应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。


　　16.2 上市公司违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下惩戒：


　　(一)在上市公司范围内通报批评；


　　(二)公开谴责。


　　16.3 上市公司董事、监事违反本规则规定或者向本所作出的承诺，本所视情节轻重给予以下惩戒：


　　(一)在上市公司范围内通报批评；


　　(二)公开谴责；


　　(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事。


　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以并处。


　　公司高级管理人员违反本规则第三章第一节有关规定或者向本所作出的承诺的，本所比照上述规定给予相应惩戒。


　　16.4 上市公司董事会秘书违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下惩戒：


　　(一)在上市公司范围内通报批评；


　　(二)公开谴责；


　　(三)建议公司更换董事会秘书。


　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以并处。


　　16.5 保荐机构和相关保荐代表人违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下惩戒：


　　(一)在上市公司和保荐机构范围内通报批评；


　　(二)公开谴责。


　　情节严重的，本所依法报中国证监会查处。


　　第十七章 释 义


　　17.1 本规则下列用语含义如下：


　　内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。


　　高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。


　　大股东：指持有或者合计持有上市公司股份数量处于第一位或者能控制上市公司的股东。


　　控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：


　　(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；


　　(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；


　　(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；


　　(4)中国证监会和本所认定的其他情形。


　　上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。


　　及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。


　　披露：指上市公司或者有信息披露义务的投资者根据法律、法规、规章、本规则和其他有关规定在指定报纸(指定网站)上公告信息。


　　17.2 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律、法规、规章和本所有关业务规则确定。


　　17.3 本规则所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。


　　第十八章 附 则


　　18.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修订时亦同。


　　18.2 本规则由本所负责解释。


　　18.3 本规则自2004年12月10日起施行。


　　本所于2002年11月1日和2002年4月2日分别发布的《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》同时废止。


　　上市公司在此之前发生的按照原《股票上市规则》应当披露而未披露的重大事项，根据本规则也应当披露的，在本规则发布施行后，应当按照本规则的规定及时披露。


　　附件：1.《董事声明及承诺书》


　　2.《监事声明及承诺书》


　　3.《高级管理人员声明及承诺书》


　　附件1


　　董 事 声 明 及 承 诺 书


　　第一部分 声 明


　　一、基本情况


　　1.上市公司名称：


　　2.上市公司股票简称： 股票代码：


　　3.本人姓名： 职务：


　　4.别名：


　　5.曾用名：


　　6.出生日期：


　　7.住址：


　　8.国籍：


　　9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用)：


　　10.专业资格(如适用)：


　　11.身份证号码：


　　12.护照号码(如适用)：


　　13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：


　　配偶：


　　父母：


　　年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶


　　兄弟姐妹：


　　14.最近五年的工作经历：


　　二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　三、是否在其他公司任职?


　　是□ 否□


　　如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。


　　四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理?


　　是□ 否□


　　六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人?


　　是□ 否□


　　七、是否曾因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪等而受到刑事处罚?


　　是□ 否□


　　八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、法规、规章而受到行政处罚?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　九、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十、是否因涉嫌违反证券市场法律、法规、规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十二、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十三、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十四、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　本人 (正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的董事。


　　声明人(签名)：


　　日 期：


　　此项声明于 年 月 日在 (地点)作出。


　　见证律师：


　　日 期：


　　第二部分 承 诺


　　本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺：


　　一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务；


　　二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；


　　三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；


　　四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；


　　五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议。


　　六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。


　　七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训。


　　八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。


　　九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。


　　承诺人(签名)：


　　日 期：


　　此项承诺于 年 月 日在 (地点)的作出。


　　见证律师：


　　日 期：


　　附件2


　　监 事 声 明 及 承 诺 书


　　第一部分 声 明


　　一、基本情况


　　1.上市公司名称：


　　2.上市公司股票简称： 股票代码：


　　3.本人姓名： 职务：


　　4.别名：


　　5.曾用名：


　　6.出生日期：


　　7.住址：


　　8.国籍：


　　9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用)：


　　10.专业资格(如适用)：


　　11.身份证号码：


　　12.护照号码(如适用)：


　　13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：


　　配偶：


　　父母：


　　年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶


　　兄弟姐妹：


　　14.最近五年的工作经历：


　　二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　三、是否在其他公司任职?


　　是□ 否□


　　如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。


　　四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理?


　　是□ 否□


　　六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人?


　　是□ 否□


　　七、是否曾因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪等而受到刑事处罚?


　　是□ 否□


　　八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、法规、规章而受到行政处罚?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　九、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十、是否因涉嫌违反证券市场法律、法规、规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十二、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十三、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十四、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　本人 (正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的监事。


　　声明人(签名)：


　　日 期：


　　此项声明于 年 月 日在 (地点)作出。


　　见证律师：


　　日 期：


　　第二部分 承 诺


　　本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺：


　　一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行诚信、勤勉义务；


　　二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；


　　三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；


　　四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；


　　五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺；


　　六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。


　　七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。


　　八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训。


　　九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。


　　十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。


　　承诺人(签名)：


　　日 期：


　　此项承诺于 年 月 日在 (地点)的作出。


　　见证律师：


　　日 期：


　　附件3


　　高 级 管 理 人 员 声 明 及 承 诺 书


　　第一部分 声 明


　　一、基本情况


　　1.上市公司名称：


　　2.上市公司股票简称： 股票代码：


　　3.本人姓名： 职务：


　　4.别名：


　　5.曾用名：


　　6.出生日期：


　　7.住址：


　　8.国籍：


　　9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用)：


　　10.专业资格(如适用)：


　　11.身份证号码：


　　12.护照号码(如适用)：


　　13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：


　　配偶：


　　父母：


　　年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶


　　兄弟姐妹：


　　14.最近五年的工作经历：


　　二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　三、是否在其他公司任职?


　　是□ 否□


　　如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及您在该公司任职的情况。


　　四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理?


　　是□ 否□


　　六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人?


　　是□ 否□


　　七、是否曾因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪等而受到刑事处罚?


　　是□ 否□


　　八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、法规、规章而受到行政处罚?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　九、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十、是否因涉嫌违反证券市场法律、法规、规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十二、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十三、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　十四、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?


　　是□ 否□


　　如是，请详细说明。


　　本人 (正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。


　　声明人(签名)：


　　日 期：


　　此项声明于 年 月 日在 (地点)作出。


　　见证律师：


　　日 期：


　　第二部分 承 诺


　　本人 (正楷体)向上海证券交易所承诺：


　　一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务；


　　本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；


　　本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；


　　四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；


　　五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；


　　六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。


　　七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。


　　八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训。


　　九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。


　　十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。


　　承诺人(签名)：


　　日 期：


　　此项承诺于 年 月 日在 (地点)的作出。


　　见证律师：


　　日 期：


　　说明：


　　1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当向本所呈报董事、监事、高级管理人员声明及承诺书的人士，均应当填写第一部分声明和第二部分承诺。


　　2、请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸张填写，并装订在后。


　　3、若没有真实、完整、准确、及时地填写声明部分，或者没有填写承诺部分，或者没有遵守承诺，则属违反《上海证券交易所股票上市规则》的情形，本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。


　　4、若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。


　　●关于发布《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及落实有关工作的通知


　　各上市公司、保荐机构：


　　《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“新《股票上市规则》”)已经中国证监会批准，现予发布，自2004年12月10日起施行。《上海证券交易所股票上市规则》(2002年修订本)同时废止。为做好新旧《股票上市规则》的衔接工作，现将有关事项通知如下。


　　一、每股净资产低于面值但为正数的ST公司，暂不能向本所申请撤销对其股票交易实行的特别处理。该等上市公司在披露2004年年度报告时如果不存在新《股票上市规则》第13.2.1条和第13.3.1条所述情形的，方可向本所提出关于撤销特别处理的书面申请。对不存在新《股票上市规则》规定的特别处理情形的上市公司，本所将撤销相关特别处理。


　　二、上市公司现任高级管理人员应当及时签署《高级管理人员声明及承诺书》，并在2005年1月31日之前报送本所。


　　三、上市公司现任董事会秘书尚未取得本所颁发的《董事会秘书培训合格证书》的，应当在2005年6月30日之前参加本所组织的董事会秘书资格培训班并取得《董事会秘书培训合格证书》。否则，本所将建议公司更换董事会秘书。


　　四、对于2004年发生的与日常经营相关的关联交易，上市公司可以根据情况自愿选择是否执行新《股票上市规则》第10.2.10条的规定。


　　五、根据现行《股票上市规则》第9.3.4条的规定上市公司因进入破产程序其股票在每个交易日上午交易的，自2004年12月10日起改为每个交易日全天交易。


　　特此发布并通知。


　　附件：上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)


　　上海证券交易所


　　二○○四年十一月二十九日