第二批试点 三大关键词引人注目

紧接着证监会、国资委《试点意见》的出台，昨日证监会下发通知，宣布第二批股权分置改革试点工作即将启动，再次显示了管理层对解决股权分置问题的决心。此外，证监会根据首批试点公司的情况，对第二批试点作出了一些更细化的要求，其中，有三个关键词引人注目。

[关键词一]：沟通

《通知》要求：试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使改革方案的制订具有广泛的股东基础。

市场反应：★★★★★

政策解读：从首批试点公司的情况看，流通股股东对试点公司的沟通机制看法不少，如不少基金反映，尽管有的试点公司曾经上门拜访过，但由于方案早已确定好，基金在对价方案的协商过程中仍处于下风。有不少市场人士还认为，先出方案再沟通的方式，很容易导致试点方案的再次修改，造成市场波动，这从三一重工、金牛能源两公司身上已可见一斑。为此，市场普遍呼吁管理层出台沟通机制，在试点公司制订方案时，就应该充分听取流通股股东意见。而《通知》的上述要求无疑是顺应了市场的呼声，要求试点公司在董事会确定方案前，必须通过各种方式听取流通股股东，特别是机构的声音。

此外，管理层在首批试点公司沟通方式的基础上，还增加了投资者恳谈会、媒体说明会、发放征求意见函等内容，给试点双方的沟通提供了丰富渠道。

[关键词二]：操纵

《通知》要求：上市公司有下列情形之一的，不得作为第二批试点公司：一因涉嫌违法违规正在被证 监会立案稽查的；二、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的；三、公司股票交易存在其他异常情况的。……试点公司股权分置改革说明书应当披露公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

市场反应：★★★★

政策解读：在首批试点过程中，有媒体曾披露，金牛能源大股东关联方长期持有公司流通股，并质疑该公司有操纵股价之嫌。尽管此事目前尚无定论，但无疑已经得到管理层重视，该规定的出台，将庄股排除在试点之外，并能防止试点公司操纵非流通股股价。

不过，有市场人士也建议，管理层应该进一步出台细则，对何种情况可以认定为股价操纵作出规定，以增强可操作性。

[关键词三]：对价

证监会发言人：“对价支付”是改革方案设计的重要内容，但公司发展和市场机制转变才是改革的目标。在这一目标的基础上讨论改革方案，两类股东的平等协商会更具共同的利益基础。……按照“统一组织、分散决策”的改革思路，制定包括对价支付在内的上市公司解决股权分置问题的具体方案属于市场自主决策的范畴，证 监会只能在相关规则上保证决策程序的公开、公平、公正，不宜对此作出强制性规定。

市场反应：★★★

政策解读：对价无疑是试点过程中最敏感、最关键的部分，昨日证监会发言人的讲话透露出三个信息，一、管理层赞成非流通股获得流通权应该向流通股股东支付对价，进行补偿，定价的依据主要考虑的是全流通对流通股价格的影响。二、管理层呼吁投资者立足长远，不要拘泥于眼下利益。三、管理层不会出台补偿原则或对价底线，这些必须由试点双方自行协商决定，因此，流通股股东一定要充分表达自己的意愿，行使自己的权利。