中化香港控股有限公司将实施售股计划

中化香港控股有限公司（以下简称“本公司”）（香港联交所股份代号：0297）及其主要股东中化香港(集团)有限公司(以下简称“中化香港”)今天宣布，在本公司完成向中化香港收购 China Fertiliser (Holdings) Company Limited (以下简称“化肥公司”)后，将实施售股计划，以维持足够的普通股公众持股量。中化香港为中国中化集团公司在香港的全资企业。中国中化集团现为中国最悠久、最大型的国有综合企业之一，在全球各地经营石油，化学品及化肥等业务。

本公司及中化香港于二零零五年一月二十八日刊登的联合公告中提及，本公司已与中化香港达成收购协议，同意以港币50亿5千万元收购化肥公司所有已发行股本。收购完成后，中化香港及其一致行动人士在本公司的持股量将由现时的21.16%提升至94.65%。这将导致本公司控制权变动，并构成反收购。本公司及中化香港正考虑通过下列售股计划，以符合上市条例所规定的最低公众持股量为25%的要求。此售股计划涉及(i)中化香港向一位策略投资者 Potash Corporation of Saskatchewan Inc.(“PotashCorp”) 配售现有普通股股份(“策略配售”)；(ii)中化香港向合资格股东优先发售现有普通股股份(“优先发售”)；及(iii)本公司向专业、机构及其它投资者配售新普通股(“配售”)。策略配售下每股售价为(a)配售项下的机构“累计投标价”及(b)截至二零零五年十二月三十一日止年度股东应占扩大后集团预测综合盈利的15倍除以预期于完成时已发行普通股数目，以上a、b以较低者为准厘定的价格。优先发售下普通股的售价为每股0.10港元(可根据资本重组的影响而作调整)。而配售下每股售价将以累计投标方式厘订，但不少于每股0.10港元（可根据资本重组的影响而作调整）。

本公司将于二零零五年六月十三日向股东寄发通函(“通函”)，内容包括收购及售股计划的详情。

售股计划

此售股计划包括︰

(i) 策略配售 - 作为售股计划的一部份，中化香港有条件同意向策略投资者 PotashCorp 出售5,802,141,879股普通股（可根据资本重组的影响而作调整），于策略配售后，将占本公司扩大后已发行普通股股本约9.99%。策略配售下每股发售价为以(a)配售项下的机构“累计投标价”及(b)截至二零零五年十二月三十一日止年度股东应占扩大后集团预测综合盈利的15倍除以预期于完成时已发行普通股数目，以上a、b以较低者为准厘定的价格。另外，中化香港向 PotashCorp 授出一项选择权，以按普通股在行使日期前连续10个交易日于联交所每股的加权平均每日收巿价，在全面摊薄的基础上从中化香港再购入占本公司扩大后已发行普通股股本10.01%。行使全部或部份选择权的日期为策略配售完成后六个月起至配售满三周年当日，视乎达到最低公众持股量而定。PotashCorp 是一家注册于加拿大的企业，其股份于多伦多证券交易所及纽约证券交易所上市。它是全球最大化肥、相关工业产品及饲料综合企业之一，以年产能力计算为全球最大的钾肥生产商。PotashCorp 持有 Canpotex Limited 的33.3%权益。Canpotex Limited 是化肥集团于2003及2004年最大的供货商。预期 PotashCorp 在完成策略配售后将在董事会有一名代表，并将于全面行使上述选择权后，在董事会再有一名代表。PotashCorp的参与将有助于进一步提升本公司的国际知名度，并加强化肥集团与 PotashCorp 及 Canpotex Limited 之间的关系，从而提供更多的商业机会。

(ii) 优先发售 - 中化香港建议向合资格股东发售现有股份7,571,521,062股（可根据资本重组的影响而作调整），占完成收购及售股计划后本公司经扩大已发行普通股股本约13.04%。若股份合并不生效，合资格股东将可以按每股普通股股份0.10港元的价格（连同适用的经纪费用或征费）购买普通股，基准为在登记日每持有一股普通股可获得三股由中化香港发出现有股份的估计保证权利。此价格可根据资本重组的影响而作调整。最终保证权利将根据合资格股东于登记日持有的普通股数目，经股份合并的影响调整后计算。优先发售可为合资格股东提供机会更大程度地关注并分享本公司的未来成长。

(iii) 配售 - 本公司将发行不多于3,900,000,000股新普通股（可根据资本重组的影响而作调整），占本公司完成收购及售股计划予专业、机构及其它投资者后扩大后普通股总股本的6.71%。这可让本公司扩大股东基础，并增加其普通股的流通量，为本公司未来从本地及国际资本巿场募集资金提供更佳机遇。每股普通股配售价将以累计投标方式厘订，但不少于每股0.10港元（可根据资本重组的影响而作调整）。本公司拟将配售所得款项净额中约50%用于投资化肥集团的上游生产设施；约30%用于扩大化肥集团的分销网络；而任何结余则用作营运资金及其它一般公司开支。

假设(i)售股计划如上述进行，(ii)所有合资格股东接纳其根据优先发售所获得的保证权利，及(iii) 而新普通股的最高数目按照配售发行，本公司预计，完成收购及售股计划后公众持股量将占已发行普通股股本约34.09%。

本公司认为上述售股计划可扩大股东基础，并于完成收购后为合资格股东提供机会，更大程度地关注并分享本公司的未来成长，又可筹集发展资金投资于化肥集团的生产和分销网络建设，及用作营运资金及其它一般公司开支，从而协助化肥集团实现可持续发展打下坚实的基础。

配售所得款项用途

本公司拟将配售所得款项净额中约50%用于投资化肥集团的上游生产设施；约30%用于扩大化肥集团的分销网络；而任何结余则用作营运资金及其它一般公司开支。

收购为本公司带来的利益

根据化肥集团过往的财务纪录，收购项目将可加强本公司的盈利能力。截至二零零四年十二月三十一日止年度，化肥集团的净利润达约人民币5.434亿元。根据扩大后集团于收购完成后的未经审计备考财务资料，紧随完成收购后，本公司的股东应占备考合并净利润将达约3.848亿港元，相比截至二零零四年三月三十一日止年度，收购前本公司的股东应占亏损净额为1.019亿港元(扩大后集团的未经审计备考财务资料报告已刊载于通函)。根据中化香港董事及本公司董事所作的盈利预测，完成收购后，扩大后集团截至二零零五年十二月三十一日止年度的股东应占合并净利润将不少于人民币6.71亿元(约相等于6.33亿港元)。

本公司董事及中化香港董事共同编制截至二零零五年十二月三十一日止年度的本公司股东应占扩大后集团综合盈利预测，乃依据化肥集团截至二零零五年三月三十一日止三个月的未经审计合并业绩，化肥集团截至二零零五年十二月三十一日止余下九个月的预测综合业绩，以及本公司及其附属公司由收购事项完成日期起至二零零五年十二月三十一日止的预测综合业绩，乃按收购事项将以香港财务申报准则下的反收购基准计算。本公司董事及中化香港董事并不知悉任何于截至二零零五年十二月三十一日止年度已经或可能产生的任何非经常项目。本公司董事及中化香港董事于编制盈利预测时采纳的主要假设如下：

(a) 中国、香港或扩大后集团目前业务所在或对扩大后集团的收入或业绩有重大影响的任何其它国家或地区的现行政治、法律、财政、市场或经济状况并无重大变动；

(b) 扩大后集团业务所在的国家或地区的税基或税率并无重大变动，惟该通函另行披露者除外；及

(c) 息率或外币汇率与于最后经审计结算日适用者并无重大变动。

收购守则及上市规则规定的盈利预测报告载于该通函，并已送交执行理事及联交所。

中化香港已与本公司订立契约，完成收购后，若本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度的经审计股东应占综合溢利少于人民币6.71亿元(约相等于6.33亿港元)，中化香港将支付或促使支付一笔相等于不足金额的现金予本公司。但倘若收购事项并无进行，则不能保证本公司将具备充裕财务资源于不久将来应付其财务责任，从而可能影响本公司继续其营运的能力。

完成收购后，本公司将成为名列《财富》杂志全球500强企业的中国中化集团公司在海外上市的旗舰公司。作为国内具有领导地位的上下游一体化化肥企业，化肥集团可充分掌握中国化肥行业所带来之机遇。中国是人口大国、农业大国，对于化肥的需求庞大。特别是近年来，对于农产品的需求不断上升，但可耕农地的数目却有限，农民更需高质素的化肥产品提升农地生产力。这种对化肥的殷切需求将会为化肥集团带来稳定的收入来源。

化肥集团是中国具有领导地位的化肥企业，提供各种各样的化肥及其它农业投入产品。截自二零零四年十二月三十一日止度，其营业额及净利润分别为约人民币125.9亿元及5.43亿元。

人民币'000 截至十二月三十一日止年度
2002 2003 2004
营业额 7,800,847 10,371,472 12,591,214
净利润 240,352 415,846 543,364

中化香港控股有限公司为一家投资控股公司，于一九九四年五月二十六日于百慕达注册成立，其普通股于一九九六年九月三十日在香港联交所主板上市，当时的上市公司名称为华德丰集团有限公司。自二零零四年二月起，中化香港成为本公司的单一最大股东。二零零四年五月，本公司进一步易名为中化香港控股有限公司。本公司主要经营物业投资以及投资控股业务。

中化香港(集团)有限公司由中国中化集团全资拥有。中国中化集团创立于一九五零年，前身为中国化工进出口总公司，是现时中国国有重要骨干企业，拥有包括石油精炼、化肥及化工等主要业务。公司已先后15年名列《财富》杂志全球500强企业，于二零零四年在排行榜中名列第270位。

不得在美国刊发、派发或发表

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消息来源 中化香港控股有限公司