13亿元回购核心资产 广誉远主营产品存按期续期风险

广誉远（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

在将山西广誉远国药有限公司40%股权转让控股股东东盛集团四年后，广誉远中药股份有限公司(曾用名：东盛科技，以下简称“广誉远”，600771.SH)决定花费近13亿元通过收购的方式“赎回”这一核心资产。

据了解，龟龄集和定坤丹两项产品收入占山西广誉远总营收超过六成。值得注意的是，上述两款主打产品的处方和制作工艺为国家秘密技术，到今年年底就将到期，还存在能否按期续期的问题。

就市场所关心的上述两款产品处方和制造工艺能否按期续期，以及公司未来的发展战略等问题，广誉远相关负责人在接受记者采访时表示，续期所需资料已经准备完毕，现在就看政府这块，公司对按期续期充满信心。

13亿“赎回”子公司股权

根据重组预案，广誉远拟以发行股份方式，收购东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权，交易价格为12.92亿元，交易后公司持有山西广誉远股权比例将从55%上升至95%。

资料显示，广誉远曾经拥有山西广誉远95%股权，东盛科技(广誉远曾用名)于2007年业绩遭遇了“雪崩式”下滑，公司净资产曾一度为负数。经营不善的结果是，公司2008年被采取ST处理。

披星戴帽之后的ST东盛为了缓解债务危机，2012年10月把核心资产山西广誉远的40%股权转让给控股股东东盛集团，用“以资抵债”的形式消除对东盛集团的债务。当时转让价格为4亿元，对应的100%股权估值水平为10亿元。出售之后，ST东盛资本公积增加了约3.85亿元左右，一定程度上缓解了债务压力。

出售这一优质资产之后，广誉远一直对山西广誉远的股权“念念不忘”，此番花费近13亿元收购40%的股权颇具“赎回”意味。

此外，广誉远表示，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12.25亿元，拟用于中医药产业项目、研发中心项目、互联网+中医药O2O服务项目等。

广誉远方面公告称，考虑到互联网+中医O2O服务项目的政策风险和市场最新变化带来的经营风险，公司决定取消该项目，调减募集配套资金3.63亿元，并对本次发行股份募集配套资金具体方案作了相应调整。调减募集配套资金过后，募集配套资金总额由12.25亿元减少为8.62亿元，将分别用于中医药产业项目、研发中心项目以及支付中介机构费用。

就配套募集资金投向的必要性和合理性相关问题，广誉远在发给本报记者的回复中指出，在国家政策支持加码、中药行业处于快速发展期、产能利用率较高、现有产能不能满足未来发展的需要、产品结构不够丰富的情况下，中医药产业项目的实施有助于山西广誉远把握中药行业的良好发展机遇，解决现有的产能瓶颈，充分利用品种丰富的优势逐步恢复妇科、男科、儿科等特色产品的生产，以进一步提升经营业绩、扩大品牌影响力，中医药产业项目的实施具有必要性和合理性。由于项目建设期及GMP认证期较长，标的公司通过自有资金及银行借款先期开展了项目建设并在募集资金到位后予以置换，具有合理性。

广誉远表示，针对自身拥有多种传统独特品种的资源优势，山西广誉远将科研重点放在传统品种的挖掘与剂型的改造，研发中心的建设将有力地支持山西广誉远上述计划的顺利实施。

主营产品存按期续期风险

资料显示，目前广誉远四大主营产品分别是龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸以及牛黄清心丸。其中，龟龄集和定坤丹均为国家保密品种，且公司“龟龄集”“定坤丹”以及“安宫牛黄丸”均已先后入选国家级非物质文化遗产名录。

按照广誉远相关负责人给出的说法，上市公司作为控股型公司，其盈利能力几乎全部来自于山西广誉远。

广誉远2015年年报显示，龟龄集和定坤丹两项产品收入占山西广誉远总营收超过六成。

记者注意到，证监会要求广誉远方面论证标的资产未来收入和盈利预测的依据及合理性的一大背景是，本次高溢价收购背后，广誉远大股东东盛集团还做出了高业绩承诺。

根据东盛集团对此次交易做出的业绩承诺，山西广誉远2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。这也就意味着，2016年山西广誉远净利润增速要高达582%，接下来两年净利润增速也均超过75%。

广誉远9月28日晚公告称，预计公司2016年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为4200万元左右，与上年同期(法定披露数据)相比，将增加3536%左右。上年同期归属于上市公司股东的净利润为115.52万元，每股收益0.004元。其中，核心子公司山西广誉远预计实现营业收入6.2亿元、归属于母公司股东的净利润8000万元，与上年同期相比，增幅分别约为125%、793%。

但即便如此，仍不能打消市场对山西广誉远业绩承诺的疑虑。有分析指出，山西广誉远高估值依仗的国家秘密技术——龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺将于2016年到期，还存在国家秘密技术能否按期续期的问题。

上市公司在其2015年年报中也坦承，公司正在积极开展续期工作，但由于管理部门关于定密权限的移交工作尚未完成，因此龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺为国家秘密技术可能存在不能按期续期的风险。

就这一问题，广誉远相关人士在接受本报记者采访时称：“广誉远之前续过一次期，就龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺续期的相关事宜有经验。续期所需资料也已经准备完毕，现在就看政府这块。另外，龟龄集、定坤丹都属于国家级非物质文化遗产，为国务院颁发，含金量也是比较高的，即使续期出现意外，影响也不会太大。”

当被问到上市公司此次并购之后的发展战略时，上述负责人表示，若本次交易得以成功实施，公司将集中全力发展山西广誉远的主营业务，充分利用国家对中药行业的政策支持，把握中药行业快速发展的机遇，发挥山西广誉远在组方、用料、炮制工艺及品牌上的优势，实现销售收入和净利润的快速提升，为投资者创造更好的回报。