央视公开质疑IPO 一谣言被紧急澄清

建行自首单开始，云南锡业、武钢、华联锌锳、重庆建工、广东广晟…连干八单，业界轰动。工行着急，总行动员发力，山东黄金从谈到落地，只用2周，目前在谈10单。建行谨慎，工行己齐头进。交易结构主要是用基金来权益并表、或降杠杆、降负债率。上述文件后附的交易结构，建行首创，己是四大行共同认同标准模式。

但是然并卵。都停了。消停点吧。

说几句走题的。

图中“模式四”常规的带回购的股权基金。一般不用，也用不了。负责的会计师事务所，从普华丶毕马威丶德勤丶安永，见到以下三点，直接认为债权，1丶有兜底丶回购。2丶有期限。3丶有固定收益。而债转股现在不同过去，是市朝。银行选择企业多为次优，这些企业的会计师事务所基本都牛，所以第四基本用不上！所以：第四方案无价值。现在主要用第一丶第二丶第三。第四主要凑个思路。

第一丶第二结构是主打，建行推出后，国家发改委认可(这次反悔算打脸了)，各行跟进。一般而言，对一个公司债转股，会套若干基金。第一丶第二是主要交易结构，第三只是退出方式有些变化。我下面总结一下：

一丶二丶三，都是权益并表基金，对象是集团公司，通过对合并报表的权益并表，降低企业负债率。因为现时期的债转股都是市朝的，何为市朝？即不同于17年前的行政化债转股，现在的债转股，银行和企业要互相选择，银行选择企业，首先是次优企业，现在有困难，未来有发展的。

所以，银行要梳理出这类企业，充分研并发掘需求。例如，建行对云南锡业，云锡以前董事长炒房，从各大财务公司融资成本高，那么基金进来，用银行低利率置换。

武钢，资产负债率高，基金进来，实现权益并表，降低负债率优化报表。现在市朝债转股，核心是＂置换＂二字，用基金交易结构上的设计，满足企业要求，置换债务，实现共赢。现在说一丶二丶三，交易结构核心没变，最大不同是退出方式变化。

方案一是，退出方式担保、抵押兜底。

方案二是，集团公司回购，当然，一、二，在末来协议文本上，为了避免会计师事务所不认股权，认为是债，会有规避，比如釆用对赌或者远期认缴等，会计师认可方式。

方案三是，退出方弍可能用好资产市朝处置，lPO等方弍退。

在置换债务，基金进入的主体上，一丶二也有不同，一是直接投给集团，实现权益并表。二是投给子公司，实现集团的合并报表权益并表。

回到正题，明股实债，固定収益，有回购安排，有期限要求，实际是置换，将短期债务转为长期债务。发改委已口头通知各行，暂停以前模式，必须同股同权。

明股实债就是不行！

请各位同仁知悉。