小天鹅A:吸收合并前分红 换股比例需做相应调整
类别：公司研究 机构：海通证券股份有限公司 研究员：陈子仪,李阳 日期：2018-11-22
美的集团提议小天鹅换股吸收合并前分红。美的集团就本次换股吸收合并实施前提议小天鹅进行一次现金分红,每股现金分红的金额为人民币4元,合计总金额约为人民币25.3亿元,约占2018年第三季度末小天鹅母公司未分配利润的85.08%。另外公司将于12月21日(周五)下午14:30召开股东大会审议吸收合并相关事项。
吸收合并前分红,换股比例需做相应调整。原方案:美的集团的换股价格为42.04 元/股,小天鹅A股的换股价格为50.91元/股,小天鹅B 48.41港元/股,折合42.07元/股。美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110;美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007。现方案:考虑到每股分红4元,换股比例将相应调整为:美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.1158;美的集团与小天鹅B的换股比例为1:0.9056。若不考虑税费的影响,以美的集团11月21日收盘价40.32元/股计算,每股小天鹅A对应的价值在前后两种方案下分别为48.83元和44.99+4=48.99元,每股小天鹅B对应的价值在前后两种方案下分别为40.35元和36.51+4=40.51元。
合并后的美的集团将提高分红比例。在本次换股吸收合并实施完成后美的集团进行首次年度分红时,该年度现金分红金额占该年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例将在2017年度分红比例(2017年度现金分红的比例约为45.71%)的基础上进一步进行适当的提高。按照预测的2019年美的集团及小天鹅A归母净利润,假设合并后的美的集团分红率为50%,11月21日收盘价对应2019年的股息率高达4.4%,较高的分红率及股息率为目前股价提供有力支撑。
盈利预测及投资建议。从股价角度,按照吸收合并换股比例,目前小天鹅A收盘价相对于美的集团收盘价仍旧有超过5%的折价,我们认为小天鹅A相对于美的集团被低估。从基本面角度,美的通过发行股份吸收合并小天鹅,彻底消除了美的集团及小天鹅两个主体之间的关联交易,并解决了潜在的同业竞争问题,有利于美的集团内部资源整合,提升内部协同优势。由于本次吸收合并仍存在不确定性,我们暂时预计2018-20年EPS分别为3.00、3.76、4.68元,分别增长26%、25%、24%。11月21日收盘价对应18年14倍PE,考虑到公司滚筒洗衣机及新品类较高的增速且公司未来归母净利润复合增速25%左右,给予公司18年23-25倍PE,合理价值区间为69-75元,“优于大市”评级。
风险提示。方案仍需多方审议通过。
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